华泰联合证券有限责任公司 关于四川科新机电股份有限公司 重大资产重组延期复牌的核查意见 四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”、“上市公司”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：科新机电；证券代码：300092）于2017年4月14日（星期五）开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《创业板信息披露备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对科新机电本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下： 一、前期信息披露情况 公司股票于2017年4月14日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重 组停牌的公告》（公告编号：2017-014）；2017年4月20日、4月27日、5月5 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-016、2017-020、2017-021），2017年5月11日，公司披露了《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-022）；2017年5月17日、5月24日、6月2日、6月9日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-023、2017-024、2017-025、2017-026）。 停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布了一次进展公告。二、本次交易概述 1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”或“标的公司”）全部或部分股权。 信邦智能是一家主要从事汽车智能装备及自动化生产线的设计制造与系统集成的企业，主要产品有汽车焊装自动化生产系统及解决方案、汽车装配生产线智能设备工具解决方案、汽车功能检测线智能设备及解决方案等。 信邦智能的控股股东为广东信邦自动化设备集团有限公司，实际控制人为自然人李罡、余希平、姜宏三人；本次交易前，公司与自然人李罡、余希平、姜宏以及信邦智能所有股东不存在任何关联关系。 2、交易具体情况 （1）具体交易方案 本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部或部分股份，并募集配套资金；具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。 （2）是否可能导致公司控制权发生变更 本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍为林祯华、林祯荣、林祯富三人。 （3）与交易对方的沟通协商情况 公司已与本次重组交易对方就本次交易进行沟通，并签署了框架协议，但尚未就本次交易签署正式协议。截至本核查意见出具日，公司与交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证。 （4）本次重大资产重组涉及的中介机构情况 为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问及配套募集资金的保荐承销机构，聘请北京市金杜律师事务所为专项法律顾问，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。 截至本核查意见出具日，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。 （5）本次重大资产重组的事前审批情况 目前本次交易具体方案尚未确定，公司及有关各方正在就本次重大资产重组可能涉及的审批事项进行分析与论证。 三、停牌期间的主要进展 停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了设计、沟通、咨询和论证。目前各中介机构正在按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。 四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间 由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容还尚待确定。基于上述原因，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书并复牌，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，上市公司已于2017年6月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意向深交所申请公司股票继续停牌，并同意该议案提交股东大会审议。 公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深交所申请公司股票自2017年 7月14日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月，预计最晚将于2017年10月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组 预案或报告书并复牌。 五、下一步工作计划 继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对标的资产开展审计、评估等尽职调查工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 六、独立财务顾问关于科新机电本次重大资产重组延期复牌的核查意见经核查，华泰联合认为：自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重组相关事宜。各中介机构已陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，相关尽职调查工作仍在继续进行中。由于本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。 上市公司申请重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，符合《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。停牌期间，华泰联合将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后及时公告并申请复牌。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川科新机电股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 2017年6月23日