证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2017―57 茂业通信网络股份有限公司 关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 茂业通信网络股份有限公司(简称公司、本公司或上市公司)因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司证券(品种A股、简称茂业通信、代码000889)自2017年4月14日开市起停牌，公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2017年7月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司董事会审议，将在2017年7月11日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次重组的标的资产初步确定为北京中天嘉华信息技术有限公司(以下简称“标的公司”或“标的资产”)100%股权，标的资产控股股东和实际控制人为刘英魁先生，刘英魁与公司目前没有关联关系。标的资产所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业。 2、交易具体情况 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金。 3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容 本公司与交易对方签订了重组框架协议，主要内容如下： (1)本次交易方案概述 经各方友好协商，上市公司拟根据适用法律法规规定和相关监管要求，通过发行人民币普通股股票和现金收购相结合的方式收购刘英魁先生、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)持有的标的公司100%股权。 (2)标的资产的交易价格及对价支付 各方同意，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产于评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，并经各方友好协商确定。 各方同意，交易对价的支付方式为上市公司向交易对方发行股份及现金收购相结合，发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1元。 (3)本次交易项下发行股份的定价基准日及发行价格 本次交易项下发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，具体价格由各方进一步协商并另行约定。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 (4)锁定期 刘英魁先生、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)拟按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。 (5)业绩承诺及补偿 本次重组交易对方拟按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕后3年内 （即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，具体承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方另行约定。 如标的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则交易对方将给予上市公司相应补偿。交易各方拟另行签署盈利预测补偿协议对盈利预测及补偿事宜进行约定。 截至本公告日，上市公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，最终具体交易方案及相关交易条款以交易各方正式签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准。 4、本次重组涉及的中介机构名称及对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况 公司聘请中信证券股份有限公司为项目独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为项目法律顾问，聘请具有相关证券业务资格的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为项目审计机构，聘请具有相关证券业务资格的中水致远资产评估有限公司为项目评估机构。 目前，独立财务顾问正协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，配合中介机构开展尽职调查，对标的资产进行法律、业务的尽职调查与审计、评估等相关工作。 5、本次交易是否需经有权部门事前审批情况 本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。 以上情况为相关各方的初步确定内容，上述重大资产重组方案尚在进一步沟通、论证中，仍存在不确定性，可能根据交易进展进行调整，提请广大投资者注意投资风险。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 1、公司停牌期间的相关工作情况 停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方确认合作意向且签订了重组框架协议，初步确定了交易对方、标的资产，与有关各方对本次重组事项进行协商和论证，组织独立财务顾问、评估、审计、法律等中介机构展开尽职调查，推进审计、评估工作，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组事项进展公告。 2、延期复牌原因 由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步协商、沟通、论证，本公司无法按原计划于2017年7月13日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组信息。为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请公司股票自2017年7月13日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。 3、下一步工作计划 公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的审计评估等事项。 三、公司承诺于2017年10月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组信息。 四、独立财务顾问专项意见(意见全文于本公告同日刊载在巨潮资讯网上) 经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司股票2017 年4月14日发布《关于重大事项停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组 管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号―上市公司停复牌业务》的要求，编制并公告 了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步协商、沟通、论证。因此，预计本次重组无法在3个月内公告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。 五、公司承诺：如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 特此公告 茂业通信网络股份有限公司董事会 2017年6月24日