A股代码：300311 A股简称：任子行 任子行网络技术股份有限公司 员工持股计划 （草案）摘要(修订稿) 二�一七年六月 声明 本公司及董事会全体成员保证本草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本草案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号---员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《任子行网络技术股份有限公司章程》的规定制定。 2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。 3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过100人，其中参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计4人。本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的份额持有人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： （1）公司员工的自筹资金，金额不超过5,000万元； （2）控股股东、实际控制人景晓军先生以其自有资金向员工持股计划提供有偿借款，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，金额不超过5,000万元，借款期限为员工持股计划的存续期，景晓军先生对员工出资部分的本金回收提供差额补足。 5、本次员工持股计划设立后将委托国信证券股份有限公司成立国信证券任子行员工持股1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）进行管理，具体以届时签订的《国信证券任子行员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》条款为准。资管计划份额上限为10,000万份，每份额价格为人民币 1.00元。6、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，共计5,847,069股。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内资管计划通过受让的方式按公司回购成本价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有标的股票，标的股票过户成交金额不超过10,000万元（含交易费用）。 7、本员工持股计划的资金总额不超过10,000万元，单个持有人持有的员工 持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，资管计划所持 有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不 包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 8、本员工持股计划的存续期限为24个月，自本员工持股计划通过股东大会 审议之日起计算。其中员工持股计划通过资管计划持有的股票锁定期为12个月， 自公司公告最后一笔股票过户至资管计划名下之日起计算。经公司董事会和持有人会议同意后，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 9、2017年6月16日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，已授权董事会可根据实际情况修订员工持股计划草案。本员工持股计划草案（修订稿）须经公司董事会批准后方可实施。 10、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。 目录 声明...... 1 特别提示...... 2 一、释义...... 5 二、员工持股计划的目的...... 6 三、基本原则...... 6 四、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 7 五、员工持股计划的资金、股票来源...... 8 六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为...... 9 七、员工持股计划的管理模式...... 10 八、资产管理机构的选任、协议主要条款...... 11 九、公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 12 十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 12 十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 14 十二、员工持股计划履行的程序...... 15 十三、股东大会授权董事会的具体事项...... 15 十四、其他重要事项...... 16 一、释义 本草案中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义： 公司、本公司、任子行指 任子行网络技术股份有限公司 任子行股票、标的股票指 任子行流通的人民币普通股股票，即任子行A股 员工持股计划、本计 划、本员工持股计划、指 任子行网络技术股份有限公司员工持股计划 本次员工持股计划 草案、本草案、本员工指 任子行网络技术股份有限公司员工持股计划（草 持股计划草案 案）摘要（修订稿） 国信证券 指 国信证券股份有限公司 资管计划 指 国信证券任子行员工持股1号定向资产管理计划 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 存续期 指 自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股 计划存续期限 锁定期 指 自公司公告最后一笔股票非交易过户至资管计划 名下之日起算 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 《公司章程》 指 《任子行网络技术股份有限公司章程》 中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定本草案。 本员工持股计划的目的在于： （一）任子行按照《指导意见》及其他法律法规的精神，激励全体员工共同奋斗，建立员工持股的长效机制。 （二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。 三、基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （四）激励与约束相结合 激励长期业绩达成，挂钩业绩考核指标，强化共同愿景，绑定核心员工与股东的长期利益。 四、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的持有人名单。 2、公司本次员工持股计划的参加对象（即计划持有人）为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员和骨干员工。 3、全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 （二）本次员工持股计划的持有人情况 参加本期员工持股计划的总人数不超过100人，包括公司部分董事、监事和 高级管理人员4人及其他员工不超过96人，具体参加人数根据员工实际缴款情 况确定。 员工持股计划份额上限为10,000万份，按照每份份额为1.00元的标准，单 个员工认购金额起点为人民币5万元，超过5万元的，以1万元的整数倍累计计 算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 持有人名单及份额分配情况如下所示： 持有人 认购份额（万份） 占本计划总份额的比例(%) 景晓东 4,570 45.70 沈智杰 200 2.00 李斌辉 1,470 14.7 周勇林 600 6.00 其他员工 3,160 31.60 合计 10,000 100 注：本计划持有人实际所持份额，根据实际缴款情况确定。 五、员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： （1）公司员工的自筹资金，金额不超过5,000万元； （2）控股股东、实际控制人景晓军先生以其自有资金向员工持股计划提供有偿借款，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，金额不超过5,000万元，借款期限为员工持股计划的存续期，景晓军先生对员工出资部分的本金回收提供差额补足。 参加对象应按照《任子行网络技术股份有限公司员工持股计划认购协议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次性、足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配。 员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。 （二）股票来源 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，共计回购股份5,847,069股。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 本次员工持股计划设立后将委托国信证券股份有限公司成立国信证券任子行员工持股1号定向资产管理计划进行管理，具体以届时签订的《国信证券任子行员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》条款为准。资管计划份额上限为10,000万份，每份份额价格为人民币 1.00元。单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本员工持股计划成立后会成立管理委员会，最终委托国信证券受托管理本员工持股计划的全部委托资产，该资管计划主要投资范围为任子行股票。 六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过之日起算。 本员工持股计划的存续上限届满前1个月，经持有人会议和公司董事会审议 通过后，本持股计划的存续期可以延长。 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资管计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过6个月。 员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、本次员工持股计划的锁定期即为资管计划的锁定期，资管计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至资管计划名下之日起计算。 锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，由管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。 2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 七、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托国信证券管理，具体以届时签订的《国信证券任子行员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》条款为准。 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 1、持有人的权利如下： （1）依照其持有的本次员工持股计划份额并遵循考核条件享有本计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有甲方股票的表决权，本次员工持股计划放弃直接持有甲方股票的表决权； （5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本次员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险； （4）本次员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额；（5）法律、行政法规、及本次员工持股计划规定的其他义务。 八、资产管理机构的选任、协议主要条款 （一） 资产管理机构的选任 公司拟选任国信证券作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，具体以届时签订的《国信证券任子行员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》条款为准。 （二） 资产管理协议的主要条款 1、资管计划名称：国信证券任子行员工持股1号 2、类型：定向资产管理计划 3、委托人：任子行网络技术股份有限公司（代任子行网络技术股份有限公司第一期员工持股计划） 4、管理人：国信证券股份有限公司 5、托管人：中信银行股份有限公司深圳分行 6、目标规模：资管计划锁定期规模上限为10,000万份，存续期规模上限为 10,000万份。 7、委托期限：按照员工持股计划的约定执行。 8、费率 （1）管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定； （2）托管费：根据届时签订的资产管理合同确定； （3）其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入当期费用，直接由资管计划资产承担 九、公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。 十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议过半数份额同意并提交公司董事会审议方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，经持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。 （三）持有人权益的处置 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、持有人职务变动但仍符合参与条件的、丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继承并继续享有。 3、在锁定期结束前，持有人发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。 （1）持有人辞职的； （2）持有人自动离职的； （3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；（4）持有人在劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；（5）持有人因违反国家法律、行政法规或严重违反公司及下属子公司规章制度，且按照规定被公司或下属子公司解除劳动合同的； （6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的情形的； （7）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。 锁定期结束后持有人持有的员工持股计划份额及权益不受影响。 （四）本员工持股计划应承担的税收和费用 1、税收 本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 2、费用 （1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 （2）其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若资管计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出 售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。 （三）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后45个工作日内完成清算。若资管计划直接或间接所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。 当资管计划均为货币资金时，若资管计划可分配给员工的最终金额低于员工出资的本金，由公司控股股东、实际控制人景晓军先生对员工出资部分的本金做差额补足；若资管计划可分配给员工的最终金额扣除相关费用及借款本金和利息后仍有富余，剩余部分按照持有人所持有的份额比例进行分配。 十二、员工持股计划履行的程序 （一）公司负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 （二）公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 （三）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等情形发表意见。 （四）员工持股计划草案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董 事会决议、本员工持股计划草案及其摘要并在深交所网站披露本员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见等。 （五）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 （六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持有表决权的半数以上通过。 （七）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。 （八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 十三、股东大会授权董事会的具体事项 本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会、并同意董事会转授权相关内外部机构或人士办理本持股计划的相关事宜。具体授权事项如下： （一）授权董事会实施员工持股计划； （二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，根据法律、法规、政策变化对本次员工持股计划作出调整，提前终止本次员工持股计划等； （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （四）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；（五）授权董事会对本次员工持股计划相关资管机构、信托管理机构、托管人的选择、变更作出决定并签署相关文件； （六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （七）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善； （八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。 十四、其他重要事项 （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 （三）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 （四）本员工持股计划的解释权属于任子行网络技术股份有限公司董事会。 任子行网络技术股份有限公司 董事会 2017年6月24日