证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2017-071 中能电气股份有限公司 关于控股子公司签署合作协议 暨设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 2016年9月13日，国务院办公厅转发国家发改委《物流业降本增效专项行 动方案（2016～2018年）》，明确提出“对使用节能与新能源车辆从事配送的， 优先给予通行便利”。《北京市电动汽车推广应用行动计划（2014-2017年）》提倡 全力推进末端物流电动化：打造绿色末端物流配送体系，适应电子商务快速发展需要，聚焦末端物流配送，在邮政快递、电子商务末端物流等领域推广应用电动物流车。2015年，随着《京津冀协同发展规划纲要》的下发，京津冀交通一体化将重新配置区域资源，给物流业带来了新机遇。2017年，雄安新区的设立，再次对深入推进京津冀协同发展产生重大意义。京津冀是我国经济发展最具潜力的区域之一，也是交通物流网络最为密集的区域之一，高效成熟的交通物流系统不仅是区域经济发展的“助推器”，更是引导区域协调发展的有效手段和先行条件。 鉴于此宏观背景，为进一步推动中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”）新能源汽车领域发展的规划及产业的布局，快速实现公司战略转型之目标，顺应国家发展趋势，抓住良好机遇，公司控股子公司深圳市中能能源管理有限公司（以下简称“深圳中能”）与涿州锦绣大地电子商务有限公司（以下简称“涿州锦绣大地”）拟共同出资在涿州设立合资公司，负责新能源纯电动物流车辆运营，服务于包括雄安新区在内的京津冀地区，为打造京津冀1小时绿色、节能、统一调度、资源整合、高效利用的新能源物流经济圈作贡献。合资公司注册资本为人民币1,000万元，深圳中能出资510万元，持股比例51%，涿州锦绣大地出资490万元，持股比例49%。2017年6月23日,双方签订了《合资成立公司协议书》。 根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的有关规定，本次交易事项属于董事长决策权限内，金额未达董事会审议标准。 本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 名称：涿州锦绣大地电子商务有限公司 住所：涿州市开发区工业园区 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：于洋 注册资本:8000.00万人民币 成立时间：2004年5月9日 经营范围：网上销售及销售：食用农产品、农作物、饲料、花卉、苗木、蔬菜、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用品百货、化妆品、体育用品及器材、工艺品、五金产品、家用电器、计算机软件及辅助设备；国内广告设计、制作、发布及代理服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览展示服务；文化艺术交流活动（不含演出）；汽车零配件（不含发动机）生产、销售；道路货物运输（不含危险化学品）；仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 涿州锦绣大地电子商务有限公司与公司不存在关联关系。 三、拟设立公司的基本情况 1、出资方式：本次对外投资双方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、合资公司基本情况 合资公司为有限责任公司，经营期限30年，注册地址拟设在河北省涿州市，经营范围：合同能源管理、汽车租赁、汽车充电站的建设与运营，购电、售电、电力供应、新能源投资、新能源设备销售、电力能源技术研究服务、节能技术咨询开发推广服务、可再生能源技术开发推广服务、能源管理服务、用户能效管理技术、道路货物物流（运输）。其中，深圳中能出资510万元，持有合资公司股权51%，涿州锦绣大地出资金额490万元，持有合资公司股权49%。 以上合资公司的信息最终以工商登记机关核准的为准。 四、合作协议的主要内容 1、协议双方 甲方：深圳市中能能源管理有限公司 乙方：涿州锦绣大地电子商务有限公司 2、合资公司注册资本：1,000万元人民币 3、出资比例及出资时间：甲乙双方均以货币出资，其中甲方以人民币出资，出资金额510万元，持有合资公司股权51%；乙方以人民币出资，出资金额490万元，持有合资公司股权49%；甲乙双方投入合资公司的现金出资应于2017年12月31日前以货币出资方式分期足额投入公司。 4、治理结构： 合资公司设立董事会，董事会由3名董事组成，董事由各方委派，其中甲 方委派2人出任董事；乙方委派1人出任董事；合资公司董事长由甲方委派的董 事担任，董事长为合资公司法定代表人。合资公司总经理由甲方委派担任，财务总监由乙方委派担任。 5、生效条件：本协议经由甲乙双方签字并盖章后生效。 五、本次合作对公司的影响 本次合资设立的公司主要负责运营建设新能源电动车租赁及充电网络项目，主要服务北京锦绣大地农副产品批发市场及涿州新建的物流仓储基地，为商户提供纯电动物流车租赁和电动汽车充电服务，电动物流车有助于改变传统物流车车存在的高碳、高污染问题，实现低碳、节能、可持续、智慧的新模式，符合国家政策的响应，顺应了电动物流车取代传统物流车的发展趋势。同时，在国家大力支持京津冀协同发展的背景下，京津冀的物流电动车行业发展前景广阔。2015年，公司开始由传统的配电产品制造商向能源互联网系统解决方案运营商转型。 本次与涿州锦绣大地设立合资公司，是公司继2016年与北京锦绣大地电子商务 有限公司签署框架协议，拟共同建设新能源电动车租赁及充电网络项目后双方进一步的合作，更加推进公司在新能源领域发展的规划及产业的布局。 本次设立公司的资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。如本次投资顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。 合资公司设立完成后，有助于提高公司核心竞争力，增加利润增长点，进一步提升公司业绩，进而加速实现公司战略转型之目标。 六、存在的风险 新能源行业受国家政策变化影响较大，本次设立合资公司，可能存在政策风险、行业竞争风险、经济效益风险、公司管理等潜在风险。合资公司将随时了解政策的变化，适时调整企业策略将政策风险降到最低，进一步完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度，提升公司规范化管理水平，打造公司核心竞争力，降低风险。 七、备查文件 合资成立公司协议书 特此公告。 中能电气股份有限公司 董事会 2017年6月24日