证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－035 中国中材国际工程股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议（临时）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）第五 届董事会第二十一次会议（临时）于2017年6月16日以书面形式发出会议通知， 于2017年6月23日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议: 一、审议通过了《关于补选独立董事的议案》 同意张晓燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人。张晓燕女士简历见附件。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 独立董事候选人张晓燕的独立董事任职资格尚需经上交所备案审核无异议方可提交股东大会审议。 表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。 二、审议通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》宋寿顺先生不再担任薪酬与考核委员会委员，补选顾超先生为薪酬与考核委员会委员，任期至第五届董事会届满止。 调整后的董事会薪酬与考核委员会由梁春先生、顾超先生、刘志江先生、陈少华先生、李刚先生共5名董事组成，主任委员由独立董事梁春先生担任。 表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。 三、审议通过了《 及其摘要》 《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。 因宋寿顺、夏之云、蒋中文属于公司《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决结果： 6票同意，0票反对， 0票弃权。 四、审议通过了《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》 《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。 因宋寿顺、夏之云、蒋中文属于公司《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决结果： 6票同意，0票反对， 0票弃权。 五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》 为了具体实施本次公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）： 1、授权董事会确定激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜； 5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象是否可以行权； 7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记； 8、授权董事会决定激励计划的相关事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权； 9、授权董事会对公司激励计划进行管理； 10、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 因宋寿顺、夏之云、蒋中文属于公司《股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决结果： 6票同意，0票反对， 0票弃权。 六、审议通过了《关于投资建设中材国际南京技术装备分公司转型升级项目的议案》 同意公司投资 41,662.23 万元建设中材国际南京技术装备分公司转型升级 项目，利用中材国际南京技术装备分公司原有工业用地转型升级为研发用地，建设总建筑面积为 101,298.50�O的科技研发中心用于出售和租赁。 授权中材国际（南京）管理层组织实施项目建设，并授权公司总裁办公会审议决定该项目后续房产出售及出租事项（按照50%出售、50%出租的方案）。 表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十四日 附件 候选独立董事简历 张晓燕，美国国籍，女，1976 年出生，博士研究生学历，教授职称。曾任 康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授、普渡大学商学院的DukeRealty讲 席教授，现任清华大学国家金融研究院副院长，清华大学五道口金融学院鑫苑讲席教授。