法律意见书 北京市万商天勤律师事务所 关于北京久其软件股份有限公司 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之 法律意见书 致：北京久其软件股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）根据与北京久其软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“久其软件”）签订的《法律服务合同》，担任发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 4、本法律意见书是本所律师基于对本次公开发行可转换公司债券有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 5、本所律师同意发行人在本次公开发行可转换公司债券的配套文件中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除为本次公开发行可转换公司债券目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次公开发行可转换公司债券的申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 正文 一、本次上市的批准和授权 （一）发行人内部的批准和授权 1、发行人于2016年7月27日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了 发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并将上述议案提交公司2016年第 二次临时股东大会审议。 2、发行人于2016年8月22日召开了2016年第二次临时股东大会，会议以逐项 表决的方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》及《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》等议案。 3、2017年6月7日，发行人第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公 司公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人将于本议案审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。 本所律师经核查后认为： 发行人召开的第五届董事会第三十四次会议、2016年第二次临时股东大会、第六 届董事会第七次临时会议的召集、召开和决议程序均符合法律法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。发行人的股东大会、董事会已经依法定程序作出了有关本次公开发行可转换公司债券并上市的决议。 （二）中国证监会的核准 2017年4月10日，中国证监会向发行人下发了“证监许可[2017]392” 《关于 核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公开发行面值总额为78,000万元的可转换公司债券，期限为6年，批复有效期自核准发行之日起6个月内有效。 （三）深圳证券交易所的核准 2017年6月23日，深圳证券交易所向发行人下发了“深证上[2017]412号”批复， 核准发行人可转换公司债券上市，债券简称“久其转债”，债券代码“128015”。 综上所述，本所律师认为，发行人本次可转换公司债券的发行及上市已获得发行人内部的批准与授权以及中国证监会、深圳证券交易所的核准。 二、发行人本次上市的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司 发行人的前身为北京久其北方软件技术有限公司（以下简称“久其北方”）。经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65号文批准，久其北方整体变更为“北京久其软件股份有限公司”。2001年12月18日，北京市工商行政管理局向久其软件核发了《企业法人营业执照》。 （二）发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司 经中国证监会“证监许可[2009]671号”核准以及深圳证券交易所“深证上[2009]65 号”文同意，2009年7月，久其软件首次公开发行1,530万股人民币普通股。2009 年8月11日，发行人在深圳证券交易所挂牌上市。 （三）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形 1、发行人现持有北京市工商行政管理局于2017年6月9日核发的统一社会信用 代码为911100007177242684的《营业执照》。 2、经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司经营活动处于有效持续状态，不存在任何根据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形，不存在因股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需要终止或解散的情形，具备本次上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司可转债公司债券发行并上市的各项实质条件： （一）本次上市的可转换公司债券的期限为一年以上 根据中国证监会的核准批复，发行人本次发行可转债公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第1项的规定。 （二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）信会师报字[2017]第ZG12058号《验资报告》，发行人本次发行可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第2项的规定。 （三）发行人仍符合法定的公司债券发行条件 经本所律师核查，发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第3项的规定，具体如下： 1、发行人的组织机构健全、运行良好 （1）发行人章程合法有效。发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责； （2）发行人内部控制制度健全，管理部门、研发部门、销售部门、财务部门等部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （4）久其软件与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。久其软件最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形，或者资金被久其软件控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》第六条的规定。 2、发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好 （1）截至 2017年 3月 31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 2,169,321,765.46元（未经审计），发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产额未 低于3,000万元； （2）久其软件2014年度、2015年度及2016年度归属于公司普通股股东的净利 润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）分别为 50,101,907.29 元、 122,260,399.87元和212,147,251.85元，发行人最近三个会计年度连续盈利； （3）发行人主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务，2014年度、2015年度及2016年度主营业务收入分别为325,919,322.40元、715,254,249.59元、1,315,796,813.69元，占发行人收入总和的99.77%、99.80%、99.62%，业务和盈利来源相对稳定； （4）发行人拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成，业务体系独立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形； （5）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； （6）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； （7）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； （8）发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）项以及《管理办法》第七条的规定。 3、发行人财务状况良好 （1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （2）立信就发行人2014年财务报表、2015年财务报表以及2016年财务报表分 别出具了无保留意见的信会师报字[2015]第710985号《审计报告》、信会师报字[2016] 第710671号《审计报告》及信会师报字[2017]第ZG10932号《审计报告》。发行人最 近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）发行人资产质量良好，不存在不良资产以对公司财务状况造成重大不利影响的状况； （4）发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； （5）发行人2014 年度、2015 年度及2016 年度以现金方式累计分配的利润为 5,771.77万元，占最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润） 14,208.94万元的比例为40.62%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第八条的规定。 4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为： （1）发行人最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况; （2）发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情况; （3）发行人最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 综上本所律师认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条所列的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的规定。 5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定 （1）本次募集资金投资项目总投资额约103,352.72万元。本次发行募集资金不 超过78,000万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目； （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （3）发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； （5）发行人已制定《募集资金专项存储与使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《管理办法》第十条的规定。 6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形： （1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形； （3）发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （4）最近十二个月内不存在上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （5）公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 综上本所律师认为，本次公开发行可转换公司债券不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 7、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定 （1）发行人2014年度、2015年度及2016年度加权平均净资产收益率（以扣除 非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 6.92%、9.23%及 10.29%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低 于百分之六； （2）本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过78,000 万元，累计债券余 额占发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例最高为35.95%，未超过40%； （3）本次发行可转换公司债券的票面利率不超过 1.8%，按发行规模 78,000.00 万元计算，本次发行完成后，发行人每年最多需要支付利息人民币1,404.00万元，发 行人最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）为 14,208.94 万元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。 综上本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和第（三）项以及《管理办法》第十四条的规定。 8、本次发行的信用评级 发行人已委托联合信用评级有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。根据联合评字[2016]1106号《评级报告》，发行人信用等级为AA-，债券评级AA。本次发行完成后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条规定的条件。 9、债券持有人会议及其会议规则 经本所律师核查，《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条规定的条件。 10、本次发行的担保情况 经本所律师核查，发行人截止最近一期末的净资产未低于人民币15亿元，无需 提供担保，符合《管理办法》第二十条规定。 11、本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关规定 （1）发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年； （2）发行人本次可转换公司债券的每张面值为100元； （3）本次发行的可转债票面利率不超过1.8%，利率标准不超过国务院限定的利 率水平； （4）本次发行确定的转股期为自本次可转债发行结束之日起满6个月后的第一 个交易日起至可转债到期日止； （5）发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整 和修正条款、赎回条款和回售条款。 综上本所律师认为，本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合《证券法》第五十七条第（一）项、第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十五条、第十六条、第二十一条至第二十六条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，本次上市符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条规定的上市公司发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的各项实质条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人符合现行法律、法规及规范性文件规定的可转换公司债券上市的条件。 本法律意见书正本一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 12