公司简称：建研集团 证券代码：002398 上海荣正投资咨询有限公司 关于 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予事项之 独立财务顾问报告 2017年6月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、股权激励计划的授权与批准......6 五、独立财务顾问意见......7 （一）权益授予条件成就情况的说明......7 （二）本次授予情况......7 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9 （四）结论性意见......9 六、备查文件及咨询方式......10 （一）备查文件......10 （二）咨询方式......10 一、释义 1. 上市公司、公司、建研集团：指厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《厦门市建筑科学研究院集团股份 有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励计划 时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间 8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间 9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件 10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 13. 《公司章程》：《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》 14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会 15. 证券交易所：深圳证券交易所 16. 元：人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建研集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对建研集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建研集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可 靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划的授权与批准 1、2017年3月16日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑 科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 3、2017年3月16日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了 《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、2017年3月21日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公 示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 5、2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议并通过了《厦门市建筑 科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6、2017年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励 计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，建研集团董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 1、建研集团不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，建研集团及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （二）本次授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。 2、限制性股票的授予日：2017年6月23日。 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.48元。 （由于公司在限制性股票激励计划公告后以总股本342,732,000股为基数， 向全体股东每10股派1.000000元人民币现金的权益分派方案，按相关规定需 对授予价格进行调整，限制性股票的授予价格由9.58元/股调整为9.48元/ 股。） 4、授予限制性股票的激励对象：共129名，包括公司公告本激励计划时在 公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员 5、授予限制性股票的数量：首次授予的限制性股票数量为338.7096万股, 具体分配如下： 序号 姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股 数量(万股) 总数的比例 本总额的比例 1 麻秀星 董事、常务副总经理(常务副总裁) 7.714 2.07% 0.02% 2 李晓斌 董事、副总经理(副总裁) 6.942 1.86% 0.02% 3 黄明辉 副总经理(副总裁) 4.398 1.18% 0.01% 4 叶斌 董事、董事会秘书 5.615 1.51% 0.02% 5 刘静颖 董事 4.492 1.20% 0.01% 6 尹峻 董事 4.628 1.24% 0.01% 中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认 304.9206 81.75% 0.89% 为应当激励的其他核心人员（123人） 预留 34.2732 9.19% 0.10% 合计（129人） 372.9828 100.00% 1.09% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的10%。 2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。 7、本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票 的激励对象与建研集团2016年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，建研集团本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2017年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议建研集团在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，建研集团和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）》 2、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议3、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 4、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议5、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正投资咨询有限公司 2017年6月23日