股票代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-029 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2017 年限 制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据 2016 年度股东大会授权，公司于2017年6月23日召开的第四届董事会第九次会议审 议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2017 年6月23日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2017年5月12日公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司《2017 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股 股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量411.2732万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.20%。其中首次授予 377.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.10%；预 留34.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的0.10%， 预留部分占本次授予权益总额的8.33%。 4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计216人，包括公司公 告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。 5、对限制性股票限售期安排的说明： 本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 限制性股票授予后即行锁定。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。 预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激 励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。 6、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.58 元。 7、限制性股票解除限售条件： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解锁安排 业绩考核目标 第一次解锁 以2016年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于 10%，营业收入增长率不低于20%； 第二次解锁 以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于 20%，营业收入增长率不低于44%； 第三次解锁 以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于72%。 预留授予各年度业绩考核目标如下表所示： 预留授予的限制性股票 业绩考核目标 解锁安排 第一次解锁 以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于 32%，营业收入增长率不低于44%； 第二次解锁 以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于 52%，营业收入增长率不低于72%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人绩效考评结果按照 A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D （合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数 和可解锁比例如下： 考核分数 分数≥95 95＞分数≥85 85＞分数≥75 75＞分数≥60 分数＜60 考核等级 A（杰出） B（优秀） C（良好） D（合格） E（不合格） 可解锁比例 100% 70% 0% 个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。 激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年3月16日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑 科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 3、2017年3月16日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦 门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、2017年3月21日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期 满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 5、2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科 学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6、2017年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划存在差异： （一）由于公司在限制性股票激励计划公告后，实施了2016年度权益分派 方案，以总股本342,732,000股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民 币现金，该方案已于2017年5月31日实施完毕。根据公司《2017年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票的授予价格进行相应调整。经过调整后，限制性股票的授予价格由9.58元/股调整为9.48元/股。 （二）由于原87名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全 部或部分限制性股票合计38.2904万股；现根据公司限制性股票激励计划以及相 关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整； 经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 377.00 万股调整为 338.7096万股。本次限制性股票的授予对象由216人调整为129人。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 四、限制性股票的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。 2、限制性股票的授予日：2017年6月23日。 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.48元。 4、授予限制性股票的激励对象：共129名，包括公司中高层管理人员、核 心技术（业务）人员。 5、授予限制性股票的数量：首次授予的限制性股票数量为338.7096万股,具 体分配如下： 序号 姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股 数量(万股) 总数的比例 本总额的比例 1 麻秀星 董事、常务副总经理(常务副总裁) 7.714 2.07% 0.02% 2 李晓斌 董事、副总经理(副总裁) 6.942 1.86% 0.02% 3 黄明辉 副总经理(副总裁) 4.398 1.18% 0.01% 4 叶斌 董事、董事会秘书 5.615 1.51% 0.02% 5 刘静颖 董事 4.492 1.20% 0.01% 6 尹峻 董事 4.628 1.24% 0.01% 中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认 为应当激励的其他核心人员（123人） 304.9206 81.75% 0.89% 预留 34.2732 9.19% 0.10% 合计（129人） 372.9828 100.00% 1.09% 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的10%。 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为2017年6月23日，在2017-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，本次限制性股票激励成本合计为985.64万元，则2017-2020年限制 性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性 限制性股票 2017年 2018年 2019年 2020年 股票（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 338.7096 985.64 287.48 427.11 205.34 65.71 激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。 八、增发限制性股票所募集资金的用途 本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 本次限制性股票的授予日为2017年6月23日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予 日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》 中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。 审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月23日，并同意向符合授予条件的129名激励对象授予338.7096万股限制性股票。 十、监事会意见 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司以2017年6月 23 日为授予日，向 2017 年限制性股票激励计划的 129 名激励对象授予338.7096万股限制性股票。 十一、律师法律意见书的结论意见 上海锦天城（福州）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项的结论意见认为：本次公司股权激励计划授予价格、对象名单、数量的调整，以及授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；授予价格、对象名单、数量的调整及调整后的授予价格、对象名单、数量，以及股权激励计划授予日、授予对象及授予数量均符合《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。 十二、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，建研集团和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 十三、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议公告； 2、第四届监事会第八会议决议公告； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司股权激励计划部分调整及授予事项的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十六日