证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号2017-062 宁波先锋新材料股份有限公司 关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保 剩余担保额度更改用途的议案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、担保情况概述 宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋新材”）于2016 年2月21日第三届董事会第二十六次会议及2016年3月8日召开的2016年第 一次临时股东大会审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保的议案》。先锋新材为宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）总额不超过2.2亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保。为了降低我公司的担保风险，宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）承诺以其拥有的资产和投资及以卢先锋先生个人资产为本次担保提供反担保。具体内容详见 2016年 2月 21及2016年2月 22日中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的的《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保的公告》（2016-005）及《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保的补充公告》（2016-007）。 为开心投资及先锋弘业投资经营需要，现将“开心投资本次银行贷款及其自有资金全部且仅用于VDL公司的收购，不能做其他用途。”变更为“开心投资本次银行贷款及其自有资金用于VDL公司的收购，上述担保如有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司运营资金等用途”，上述其他关联担保内容保持不变。 公司已于2017年6月25日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关 于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案》。 二、被担保人基本情况 （一）宁波开心投资有限公司基本情况 名称：宁波开心投资有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村 法定代表人：茅纪军 注册资本：伍亿元整 主营业务：实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询，企业营销咨询。自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）宁波先锋弘业投资控股有限公司基本情况 名称：宁波先锋弘业投资控股有限公司 类型：有限责任公司 注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村 法定代表人：茅纪军 注册资本：叁亿元整 主营业务：实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询，企业营销咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 开心投资成立于2015年12月，为先锋弘业的全资子公司。先锋弘业注册资 本为3亿元，公司控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业99%的股权，是先 锋弘业的实际控制人。 截止本公告日，卢先锋先生持有本公司股票172,957,978股，占本公司总股 本比例为36.49%，是公司的控股股东、实际控制人。 截止本公告日，开心投资旗下子公司MOOMLAKE对VDL所有经营性资产均已 完成，上述担保额度开心投资已使用 50,000 万元，期限不超过三年，自 2016 年第一次临时股东大会批准之日起计算。 （三）、先锋弘业及开心投资的财务状况 截止2017年3月31日开心投资及先锋弘业财务情况如下： 单位：元 公司名称 先锋弘业（未经审计） 开心投资（未经审计） 财务指标 2017年1-3月 2017年1-3月 资产总额 1,810,102,022.71 1,603,098,061.68 负债总额 1,103,980,263.89 1,103,977,688.08 流动负债总额 240,980,263.89 240,977,688.08 净资产 706,121,758.82 499,120,373.60 营业收入 95,236,812.12 95,236,812.12 净利润 11,929,239.48 11,927,513.16 三、原担保协议的主要内容及承诺 先锋新材为宁波开心投资有限公司总额不超过 2.2 亿澳元或其等额人民币 的银行贷款提供连带责任担保。 宁波先锋弘业投资控股有限公司承诺以其拥有的资产和投资及以卢先锋先生个人资产为本次担保提供反担保。同时，如果开心投资收购成功，承诺以其购买的资产追加反担保，担保费率为担保总额的1%/年，由开心投资向先锋新材支付。 原承诺事项：卢先锋先生及关联公司先锋弘业、开心投资承诺： 1、开心投资本次银行贷款及其自有资金全部且仅用于VDL公司的收购，不 能做其他用途。 2、如果开心投资本次收购VDL公司成功，开心投资承诺以其购买的所有VDL 资产提供追加担保，保障上市公司利益。 3、如果开心投资本次收购VDL公司成功，开心投资承诺向先锋新材支付担 保总额1%/年的担保费用。 同时，公司将指定专人对开心投资该项并购进行跟踪，确保资金使用安全。 因此，上市公司本次担保的风险较低。 现承诺事项变更为： 卢先锋先生及关联公司先锋弘业、开心投资承诺： 1、开心投资本次银行贷款及其自有资金用于VDL公司的收购，上述担保如 有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司运营资金等用途。 2、开心投资、先锋弘业承诺以其购买的所有VDL资产提供追加担保，保障 上市公司利益。 3、开心投资承诺向先锋新材支付担保总额1%/年的担保费用。 同时，公司将指定专人对开心投资该项并购进行跟踪，确保资金使用安全。 因此，上市公司本次担保的风险较低。 四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 截止公告披露日，公司对外担保金额为50,000万元，无逾期担保的情况发生，累计对外担保的金额为50,000万元。截止公告披露日，公司全资子公司为母公司及全资子公司之间已提供的担保额为23,700万元，对外担保系为宁波开心投资有限公司担保50,000万元，共占公司2016年12月31日净资产的比例为99.76%（不含本次担保）。 五、董事会意见 公司已于2017年6月25日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关 于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案》。董事会认为，开心投资及先锋弘业财务情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。同意公司对开心投资总额不超过2.2亿澳元或等额人民币的银行贷款提供连带责任担保。 六、独立董事事前认可和独立意见 （一）关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案的事前认可意见 2016年2月21日第三届董事会第二十六次会议及2016年3月8日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司的融资 提供关联担保的议案》，该议案主要内容为：先锋新材为宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）总额不超过2.2亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保。为了降低我公司的担保风险，宁波先锋弘业投资控股有限公司承诺以其拥有的资产和投资及以卢先锋先生个人资产为本次担保提供反担保。 为解决宁波开心投资有限公司及宁波先锋弘业投资控股有限公司并购融资需要，本次变更剩余担保额度用途。 本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。 但为了有效保护公司全体股东的权益，我们提议公司继续成立专门机构，对本次开心投资及先锋弘业的关联担保使用情况进行实时监管，确保其不挪作他用并对资金使用的合法性、安全性、盈利性等情况进行调查核实；对相关反担保资产进行紧密跟踪，从而保障上市公司的利益。 基于此，我们同意将《关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案》提交公司第四届董事会第七次会议审议。 （二）独立董事关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途议案的独立意见 1、按规定，我们在会前对收到的公司《第四届董事会第七次会议通知》以及会议材料进行了认真研究审议，同意将上述议案提交第四届董事会第七次会议审议。 2、本次变更剩余担保额度用途为了解决宁波开心投资有限公司及宁波先锋弘业投资控股有限公司并购融资需要，宁波先锋新材料股份有限公司为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保，同时宁波先锋弘业投资控股有限公司承诺以其拥有的资产和投资及以卢先锋先生个人资产为本次担保提供反担保。宁波先锋弘业投资控股有限公司还承诺，开心投资收购成功，将以其购买的资产追加反担保，向先锋新材支付担保总额1%/年的担保费用。 本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。 但为了有效保护公司全体股东的权益，我们提议公司继续成立专门机构，对本次开心投资及先锋弘业的关联担保使用情况进行实时监管，确保其不挪作他用并对资金使用的合法性、安全性、盈利性等情况进行调查核实；对相关反担保资产进行紧密跟踪，从而保障上市公司的利益。基于此，我们同意此项议案。 3、公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事回避表决，此次担保事项经第四届董事会第七次会议审议通过后，将提交公司股东大会审议，审议程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。 七、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的董事会决议； 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 二�一七年六月二十五日