云南城投置业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 会议资料 2017年7月 云南城投置业股份有限公司 2017年第五次临时股东大会现场会议表决办法说明 为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2017年第五次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。 一、本次股东大会审议的议案有: 1 《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请新增借款额度进行授权的 议案》 二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。 监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。 计票人负责以下工作: 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数，发放表决票；股东在表决票下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数； 3、统计表决票。 四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年7月3日 云南城投置业股份有限公司 2017年第五次临时股东大会会议议程 现场会议的召开时间：2017年7月3日 （星期一） 14:00 网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2017年7月3日（星期一） 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年7月3日（星 期一）9:15-15:00。 会议地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室 主持 人：董事长许雷先生 序号 会议内容 1 介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数 2 宣布云南城投置业股份有限公司2017年第五次临时股东大会开始 说明 《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请新增借款额度进行授 3 权的议案》 ，股东进行审议 4 选举监票人和计票人 5 股东及股东代理人进行表决、投票 6 回收表决票，统计表决结果 7 作回收表决票情况的报告并宣读表决结果 8 宣读《云南城投置业股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议》 9 征询股东及股东代理人对大会决议的意见 10 签署会议决议与会议记录 11 律师发表见证意见 12 宣布云南城投置业股份有限公司2017年第五次临时股东大会闭幕 云南城投置业股份有限公司董事会编印 议案一： 关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司 申请新增借款额度进行授权的议案 各位股东： 公司拟向公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司（不包含云南融智资本管理有限公司和上海鑫城商业保理有限公司，下同）申请新增50亿元的借款额度，并提请股东大会进行授权，具体情况如下： 一、关联交易概述 为顺利实施公司2017年年度经营计划，置换部分高成本资金，公司拟向省城投集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会作如下授权： 1、公司计划向省城投集团及其下属公司申请新增50亿元的借款额度，在公司2017年度授权借款额度70亿元范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本不超过公司当年实际综合融资成本率，且借款年利率不超过10%； 2、在上述借款额度范围内，授权公司总经理办公会审批相关借款事宜，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。 授权有效期自公司2017年第五次临时股东大会审议通过之日起至2017年12月31日止。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联股东省城投集团需回避本议案的表决。 二、关联方介绍 名称：云南省城市建设投资集团有限公司 法定代表人：许雷 成立日期：2005年4月28日 注册资本：414,211.44万元 统一社会信用代码：915301007726970638 公司类型：国有企业 注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 省城投集团最近一年又一期的主要财务指标： （单位：元） 科目 2017年3月31日（未经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 205,042,417,141.85 199,576,021,285.13 资产净额 42,834,186,807.54 43,823,026,978.74 营业收入 3,342,677,141.24 20,263,834,436.66 净利润 -1,182,043,697.48 1,075,222,778.57 三、本次关联交易的目的及对公司的影响 公司向省城投集团及其下属公司申请增加借款，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。 四、需要特别说明的历史关联交易 1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为11.51亿元。 2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为268.5亿元，公司为省城投集团提供 担保余额为18.1亿元。 本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年7月3日