请将手机调至振动或无声 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 HangzhouAdvanceGearboxGroupCo.,Ltd. 2017年第一次临时股东大会 会议资料 中国 杭州 二○一七年七月五日 目录 一、程序文件 1、大会会议议程......2 2、大会会议须知......4 二、提交股东大会审议表决的议案 1、 《关于控股股东调整财务资助方案的议案》......6 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 大会召开时间：2017年7月5日下午14:00（半天） 大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅 大会表决方式：现场投票结合网络投票 大会主持人：公司董事长茅建荣先生 ----签到、宣布会议开始---- 1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、 身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》 2. 董事会秘书报告会议出席情况 3. 大会主持人宣布会议开始 4. 大会主持人介绍表决方式 5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人 6. 董事会秘书宣读大会会议须知 ----会议议案---- 7. 宣读议案1《关于控股股东调整财务资助方案的议案》 ----审议、表决---- 8. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票 9. 推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定1 名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），会 议以举手方式通过计票、监票人员 10. 现场股东投票表决 ----宣布现场会议结果---- 11. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果 ----等待网络投票结果---- 12. 会议休会 13. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果 ----宣布决议和法律意见---- 14. 宣读本次股东大会决议 15. 律师发表本次股东大会的法律意见 16. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议 17. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录 18. 会议主持人宣布会议结束 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 二○一七年七月五日 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。 四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并 认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动 状态。 六、 股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填写发言单， 否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股 东的问题。 八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股 东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。 在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。 股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。 九、 本次股东大会共审议1个议案，由参加表决的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过即可。 十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯 其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 二○一七年七月五日 议案一 关于控股股东调整财务资助方案的议案 （此议案经2017年6月19日公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，详见2017年6月20日在上海证券交易所网站刊登的公司公告临2017-023、2017-024。） 各位股东及股东代理人： 一、本次财务资助概述 2017年4月6日，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，为支持公司发展，公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）拟通过中国工商银行萧山分行以委托贷款的方式向公司提供财务资助6亿元人民币。按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率下浮 10%。鉴于近期信贷市场的变化，萧山国资无法按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率下浮10%的利率水平对公司进行财务资助。 经双方协商，萧山国资拟对本次财务资助方案进行调整：萧山国资拟利用其融资渠道，以银行委托贷款或统借统还的方式向公司提供不超过6亿元的财务资助，其中首期1亿元人民币借款利率按照同期中国人民银行公布的同期贷款基准利率；其余5亿元人民币的借款利率以低于同期公司实际向银行借款的利率为原则，根据萧山国资实际向外部融资机构等支付的融资成本（含相关税费）确定，在资助期限内，公司可分次提取该部分借款。就该财务资助事项，公司无需向萧山国资提供任何抵押或担保。 萧山国资为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，萧山国资为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 萧山国资全资子公司杭州萧山国有资产投资有限公司通过参与竞拍以 5,411 万元（占公司最近一期经审计净资产的 3.36%）取得公司公开转让的位于萧山经 济技术开发区桥南区块土地、建筑物等资产，该交易已于2016年12月15日进行 资产交割。除此之外，最近12个月内，公司未与萧山国资发生其他关联交易。 最近12个月内，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 1、关联人基本情况 企业名称：杭州市萧山区国有资产经营总公司 统一社会信用代码：913301097682382197 类型：全民所有制 注册资本：232,000万人民币 法定代表人：裘国平 成立日期：1993年06月08日 经营范围：受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对区内闲置国有资产的调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经营性国有资产的整合和重组。 最近一年一期基本财务状况 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 113,341,991,203.95 116,315,316,129.64 净资产 35,410,130,373.75 35,783,396,027.77 项目 2016年度 2017年第一季度 营业收入 6,907,750,438.02 1,338,102,002.38 净利润 867,611,543.91 175,207,155.64 其中2016年度财务数据经大华会计师事务所审计（大华审字[2017]006565号）， 2017年第一季度财务数据未经审计。 2、关联关系介绍 目前，萧山国资持有公司180,056,250股股份，占公司股份总数的45.01%， 为公司控股股东。 三、本次财务资助的主要内容 1、资助金额：不超过6亿元人民币。 2、借款利率：其中首期1亿元人民币借款利率按照同期中国人民银行公布的 同期贷款基准利率；其余5亿元人民币的借款利率以低于同期公司实际向银行借 款的利率为原则，根据萧山国资实际向外部融资机构等支付的融资成本（含相关税费）确定。 3、借款期限：自股东大会审议通过之日起，借款人至2017年12月31日前 可分次提取借款，对应贷款期限为一年。与贷款人协商达成一致后，借款人可提前部分或全部归还借款。 4、贷款手续费：由借款人承担。 5、协议签署情况：公司与萧山国资拟签订相关《委托贷款合同》或《统借统还贷款合同》。 四、本次财务资助的目的及对公司的影响 本次财务资助有利于提高公司融资效率，支持公司发展，补充公司流动资金。 对公司持续经营能力和财务状况产生积极影响。就该财务资助，公司不提供抵押或担保，该事项不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、授权事项 董事会提议股东大会授权公司经营层按照相关规定办理本次财务资助事项及签订相关合同，授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已于2017年6月19日经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届 监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 二○一七年七月五日