证券代码：600346 恒力石化股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 会议材料 中国・苏州 2017年 7月 目录 会议须知...... 2 会议议程...... 4 会议议案...... 6 议案一：关于《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案.6 议案二：关于《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案......8 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案......9 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、投票表决的有关事宜 本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。 1、现场会议参加方式 股权登记日（2017年6月27日）收市后，在中国登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。 凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2017年6月16日在上交所 网站公告的《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2017-071）中列明的登记方法办理参会登记手续。 现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 2、网络投票表决方法 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 五、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。 会议议程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2017年7月4日（星期二）下午14:30 2、网络投票时间：2017年7月4日（星期二），采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：苏州市吴江区盛泽镇恒力路一号 会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式 会议主持人：董事长范红卫女士 会议安排： 一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记 二、主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况 三、审议各项议案 议案编号 议案名称 1 《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要 2 《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 3 《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》 四、股东发言、公司董事、高管或相关人员回答股东提问 五、现场投票表决 1、股东填写表决票 2、推举监票人和计票人 3、统计并宣布现场表决结果 六、休会，等待网络投票结果 七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果 八、律师宣读本次股东大会法律意见书 九、相关参会人员签署会议决议和会议纪要 十、主持人宣读股东大会决议 十一、主持人宣布现场会议结束 会议议案 议案一：关于《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案 各位股东及股东代表： 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据中国证监会和上海证券交易所相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会拟定《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，主要内容如下： 1、本员工持股计划的资金总额不超过8,750万元，具体金额和份额根据实 际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 2、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并以全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有恒力股份股票，不用于购买其他公司股票。信托计划的主要投资范围为直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）购买并持有恒力股份股票。 3、信托计划按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份 额合计上限为17,500万份（含），资金总额上限为17,500万元（含），每份额金 额1元。公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇为信托计划优先级份额的本金和预 期收益提供连带担保责任，为信托计划劣后级份额提供托底保证，在扣除相关税费后，保证员工自有资金按单利计算年化收益率不低于5%。 4、本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、工程师及主管级别以上员工。 5、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本草案通过股东大会审议之日 起计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。 本次员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下时起算。本计划在存续期届满后未展期则自行终止。 6、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信托计划将直接或间接 通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。 具体内容请参阅公司于 2017年 6月 16日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。（现场参会股东请参阅会议材料附件1） 请各位股东及股东代表审议。 附件1：《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 议案二：关于《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案各位股东及股东代表： 为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据中国证监会和上海证券交易所相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》、《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，公司董事会制定《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。 具体内容请参阅公司于 2017年 6月 16日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。（现场参会股东请参阅会议材料附件2） 请各位股东及股东代表审议。 附件2：《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下： 1、授权董事会实施员工持股计划； 2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止； 3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；6、提名管理委员会委员候选人的权利； 7、授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议； 8、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构； 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。 请各位股东及股东代表审议。 恒力石化股份有限公司 2017年7月