内蒙古天首科技发展股份有限公司公告 证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2017-50 内蒙古天首科技发展股份有限公司 关于重大资产购买预案修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称公司）于2017年4月17日披 露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称重组预案）等相关文件并于2017年4月28日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第8号）（以下简称《问询函》）。 收到《问询函》后，公司会同本次重组的中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》 之回复。根据《问询函》的内容公司对重组预案等文件进行了相应的补充及完善，基本情况如下： 预案章节 修订说明 1、根据评估报告，更新了标的资产的估值作价情况；2、 补充披露了本次交易的资金来源；3、更新了本次交易 的决策过程及批准情况；4、新增本次交易中上市公司 董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次重 重大事项提示 组摊薄即期回报填补措施的承诺；5、新增“六、本次 交易对上市公司的影响”；6、更新“其他保护中小投资 者权益的措施”为“本次重组将摊薄上市公司当期每股 收益及拟采取的改善措施”；7、新增“十一、本公司 股票停牌前股价无异常波动的说明”。 1、根据最新进展，更新了“（二）审批风险”；2、删 除了“（四）本次交易价格调整的风险”；3、删除了“（六） 六通矿业行使优先购买权的风险”；4、删除了“（九） 暂停上市的风险”；5、新增“有限合伙设立存在不确 重大风险提示 定性的风险”；6、补充披露了“上市公司控制权变更的 风险”；7、新增“钼精矿价格波动对评估值产生较大影 响的风险”；8、补充披露了“（十一）本次交易外部融 资的成本及偿还安排与天池钼业经营业绩及现金流实 现时间存在不匹配风险”。 第一章本次交易概述 1、更新了本次交易的背景；2、根据最新进展，更新了 “二、本次交易的决策过程和批准情况”；3、补充披露 内蒙古天首科技发展股份有限公司公告 预案章节 修订说明 了本次交易方案；4、根据评估报告，更新了标的资产 的估值作价情况；5、补充披露了本次交易的资金来源。 1、更新了上市公司最近三年一期合并财务报表的主要 第二章上市公司基本情况 财务数据及财务指标；2、补充披露了“八、王纪钊诉上 市公司控股股东合慧伟业案件进展情况及其对上市公 司控制权和本次重组的影响”。 第三章交易对方的基本情况 无变化 1、补充披露了“二、天池钼业历史沿革/（三）2010年 5月第一次增资”；2、根据审计报告，更新了“五、天 池钼业最近两年的主要财务数据”；3、补充披露了“六、 天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况”；4、 补充披露了“七、矿业权具体情况”；5、补充披露了 “达到生产状态尚需履行的审批程序”；6、根据评估 报告，增加季德钼矿采矿权投产时间、达产时间；7、 补充披露了“探矿权续期、探矿权转为采矿权是否存在 第四章交易标的基本情况 法律障碍或其他障碍，是否具备可行性，办理进展情况、 相关费用承担方式”；8、根据最新进展，更新了“十、 （三）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公 司章程规定的股权转让前置条件”；9、补充披露了“十 一、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价 及其评估”；10、补充披露了“十二、天池钼业处罚、诉 讼、仲裁情况”、“十三、拟购买的债权情况”；11、 新增“十四、报告期内的重要会计政策及相关会计处 理”、“十五、其他事项说明”。 第五章交易标的评估情况 因本次重组审计、评估工作已经完成，补充披露了标的 公司评估情况。 第六章本次交易合同的主要内容 根据2017年6月交易双方签订的《支付现金购买资产 协议之补充协议》，更新了本章内容。 补充披露了“三、本次交易对上市公司关联交易、同业 第七章 本次交易对上市公司的影 竞争、独立性的影响”、“五、本次交易对上市公司持 响 续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非 财务指标的影响分析”。 第八章风险因素 新增“三、其他风险股票价格波动风险”；本章节其 他修改内容与“重大风险提示”的修改内容保持一致。 1、新增“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为 实际控制人或其他关联人提供担保的情形”；2、新增 第九章其他重要事项 “二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债”；3、 新增“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”；4、 补充披露了“公司董事会应对公司本次重大资产重组摊 薄即期回报的分析、将填补即期回报的措施及相关承 诺”；5、修改标题“上市公司的现金分红政策”为“本次 内蒙古天首科技发展股份有限公司公告 预案章节 修订说明 交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”；6、新 增“十、本次收购的内部收益率及可行性分析”。 第十章 独立董事和相关证券服务 无变化 机构的意见 第十一章上市公司及全体董事、监 无变化 事、高级管理人员声明 特此公告。 内蒙古天首科技发展股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十六日