证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2017－039 上海华鑫股份有限公司 关于转让上海金陵出租汽车服务有限公司 100%股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意根据第三方评估值，通过在上海联合产权交易所以协议转让的方式，将所持有的上海金陵出租汽车服务有限公司（以下简称“金陵出租”）100%股权转让给上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称“仪电资产”），转让价人民币65,230,632.96元。因公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员于建刚先生担任仪电资产的董事，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会授权公司管理层具体办理上述股权转让的相关事宜。 二、关联方介绍 名称：上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 成立日期：2005年12月26日 住所：上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座 法定代表人：苏琦铭 注册资本： 人民币20,000万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 仪电资产一年又一期财务数据：（合并报表，单位，万元，人民币） 2016年（业经审计） 2017年1-5月（未经审计） 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 545,324.34 6,004.30 132,837.85 5,082.94 527,531.35 4,855.39 58,679.71 -1,142.63 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司所持有的金陵出租100%股权 金陵出租基本情况： 成立日期：1993年6月22日 住所：上海市浦东新区康桥镇康士路17号150室 法定代表人：邱保成 注册资本： 人民币3,080万元 其中：公司出资3,080万元，占100% 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资） 经营范围：出租汽车业务（凭许可证经营），汽车配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本次股权转让的审计与评估基准日为2016年12月31日。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海金陵出租汽车服务有 限公司2014年度、2015年度、2016年度财务报表及审计报告》，金陵出租2016 年度营业收入4,209.99万元，净利润298.52万元；至2016年末总资产11,238.65 万元，净资产5,648.64万元。 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海金陵出租汽车服务有限公司因 股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，至2016年12月31日， 金陵出租净资产评估值为65,230,632.96元。 四、本次关联交易的定价依据 上海财瑞资产评估有限公司采用资产基础法及收益法对于金陵出租进行了评估，评估结论选取资产基础法：金陵出租股东全部权益账面价值 56,486,449.44元，评估价值为65,230,632.96元，增值率15.48%。交易双方以 协商一致的方式确定本次受让资产的交易价格为65,230,632.96元。 五、本次关联交易的目的及对本公司的影响 鉴于公司重大资产重组事宜已经实施完毕，本次关联交易可进一步贯彻落实公司发展战略，聚焦公司主业发展。 本次股权转让完成后，公司不再持有金陵出租股权，金陵出租不再纳入公司合并报表范围。不存在公司为金陵出租提供担保、委托金陵出租理财的以及金陵出租占用公司资金的情况。 六、关联交易应当履行的审议程序 2017年6月26日，公司第九届董事会第二次会议于上海市宛平南路8号二 楼第二会议室召开。会议审议通过了《公司关于转让上海金陵出租汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 该议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过。 公司独立董事及董事会关联交易控制委员会发表独立意见如下： 1、上述关联交易议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可； 2、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形； 3、鉴于公司重大资产重组事宜已经实施完毕，上述关联交易可进一步贯彻落实公司发展战略，聚焦公司主业发展； 4、同意上述关联交易。 七、上网公告附件 1、上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海金陵出租汽车服务有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》； 2、经独立董事事前认可的声明； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见； 4、董事会关联交易控制委员会书面审核意见。 特此公告 上海华鑫股份有限公司 董事会 2017年 6月27日