证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-063 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。鉴于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，造成本次交易已经耗时较长，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经重组各方审慎研究，一致同意终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件。现将有关情况公告如下：一、本次发行股份购买资产并募集资金的基本情况 公司拟通过发行股份方式向公司控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）购买其持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）20.22%股权，同时向八大处控股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。交易完成前公司持有文凯兴79.78%股权，交易完成后，公司将持有文凯兴100%股权，文凯兴将成为公司的全资子公司。 二、公司在推进本次交易期间所作的工作 公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重大资产重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时按照有关要求，在本次重大资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，严格履行信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。 （一）本次重大资产重组主要历程 因筹划收购资产，公司股票（证券简称：中泰桥梁，证券代码：002659）自2016年11月3日（星期四）开市起停牌，并于同日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号2016-074）。经确认公司筹划的重大事项为发行股份购买资产并募集配套资金，公司股票自2016年11月17日开市起继续停牌，并于同日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-077）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 2016年12月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《江 苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，并在巨潮资讯网进行了披露。 2016年12月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏中泰桥 梁钢构股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 113 号）（以下简称“问询函”）。根据要求，公司及中介机构等各方对问询函中提出的问题进行了逐项回复，并于2017年1月5日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2017-001）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月6日开市起复牌，并于同日披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（2017-004）。 2017年1月23日、2017年2月8日公司分别召开第三届董事会第二十五次 会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《 （修订稿）》及其他相关议案，并在巨潮资讯网进行了披露。 2017年2月14日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请获得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。公司于2017年2月16 日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2017-026）。 2017年3月14日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》要求公司在30个工作日内向中国证监会行政许可受 理部门提交书面回复意见。根据要求，公司于2017年4月18日进行了回复，并 披露了《关于 （170268号） 之反馈意见的回复公告》（公告编号：2017-049）。 2017年5月18日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目 审查二次反馈意见通知书》，并于2017年5月19日披露了《关于收到 的公告》（公告编号：2017-058）。 （二）相关信息披露及风险提示 在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、本次交易终止的原因 本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，造成本次交易已经耗时较长。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经重组各方审慎研究，一致同意终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件。公司已于2017年6月26日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，本议案将提请2017年第四次临时股东大会审议。 四、本次交易终止对公司的影响 终止本次发行股份购买资产并募集配套资金，是经审慎研究并与相关各方一致协商的结果，不会对公司经营造成不利影响，亦不会影响公司发展战略。公司后续计划以现金方式收购八大处控股持有的文凯兴剩余 20.22%股权。公司将积极创造有利条件，继续大力推进国际教育产业布局，提升可持续发展与盈利能力，为公司和股东创造更大价值。 五、独立董事事前认可意见及独立意见 （一）独立董事事前认可意见： 自公司启动重大资产重组事项以来，公司与相关各方一直积极推进重大资产重组各项工作，并严格按照相关法律法规的要求履行了披露义务。但由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请材料。我们认为，终止本次交易符合公司的实际情况及发展需要，相关程序合法有效。同意将上述议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。 （二）独立董事意见： 公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，不存在损害公司及股东的行为，不会对公司经营造成不利影响。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问天风证券股份有限公司认为，中泰桥梁本次重大资产重组事项进行期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。中泰桥梁终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 七、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 董事会 2017年6月27日