股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017―60 北京鼎汉技术股份有限公司 关于对外投资设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）2017年6 月26日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，现将相关事项公告如下： 一、对外投资概述 1、交易概述 公司2017年6月27日与南宁市青秀区人民政府签署了《轨道交通高端装备项目投资协议书》，公司拟规划投资6亿元，在南宁市青秀区打造轨道交通高端装备研发、生产基地，并拟以初期注册资本3亿元在南宁市青秀区投资设立南宁鼎汉轨道交通装备有限公司（最终名称以工商注册登记为准，简称“南宁鼎汉”），以实现项目落地。本协议所指投资规模为公司初步规划，实际投资进度及金额以南宁鼎汉未来业务开展需要为准。 2、审批程序 2017年6月26日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 3、其他说明 本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、协议对方的基本情况 公司本次签署协议的对方为南宁市青秀区人民政府。南宁市青秀区是广西壮族自治区首府南宁市的核心城区，位于市区东南部，城区总面积872平方公里,常住人口74.26万，辖4个镇，5个街道和1个省级经济开发区。优越的地理位置、便利的交通、完善的城市功能和宽松的投资环境，让青秀区成为了南宁市政治、经济、文化、金融、会展和信息中心。 2015年，青秀区城区实现地区生产总值751亿元，同比增长9.3%；实现财政收入133亿元，同比增长21.31%；实现全社会固定资产投资659亿元，同比增长11.02%。（摘自“南宁市青秀区投资指南”） 公司与协议对方不存在关联关系。 三、拟投资子公司基本情况 1、公司名称：南宁鼎汉轨道交通装备有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、法定代表人：顾庆伟 4、注册资本：人民币30000万元 5、股东出资方式及资金来源 股东名称 出资方式 资金来源 出资额（万元） 出资比例 北京鼎汉技术股份有限公司 货币出资 自有资金 30000 100% 6、经营范围：轨道交通专用电气设备的研发、生产；销售轨道交通专用设备、电源系统、线缆系统、空调系统、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机软件及辅助设备、专业机械设备；技术开发、推广、服务及咨询；进出口贸易。 以上相关信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。 四、协议主要内容 甲方：南宁市青秀区人民政府 乙方：北京鼎汉技术股份有限公司 1、双方按照长期合作、共同发展的基本原则，遵照国家现行法律、行政法规、监管规定及产业、行业政策开展各项工作，充分发挥各自优势，整合资源、合作共赢。甲方在政策扶持、政府服务等方面给予支持，乙方把南宁市青秀区作为战略发展重地，发挥技术研发、产品生产、管理经验、运营服务等方面优势，建立长期的战略合作关系。 2、重点围绕中国-东盟桥头堡和国家“一带一路”发展战略节点城市――南宁市，完成乙方在中国西南地区和面向东盟国家的战略布局。通过在青秀区投资建设鼎汉轨道交通高端装备项目，打造面向西南地区乃至东盟的研发、生产基地，助推青秀区经济转型升级，促进鼎汉技术公司面向国内外拓展业务。 3、项目名称：轨道交通高端装备项目。 4、项目投资规模及内容：本项目计划投资6亿元人民币，打造公司面向东盟的轨道交通高端装备研发、生产基地，其中主要包括：车载空调系统、车载电源系统、车载线缆系统、地面专用电源、制动储能系统、屏蔽门系统和检测系统等产品的研发、生产和销售。项目建成达产后，预计年产值2亿元人民币，创税1500万元人民币。 5、公司近期计划于7月份在青秀区成立南宁鼎汉轨道交通装备有限公司（暂定名，简称“南宁鼎汉”），注册资本3亿元，通过租赁伶俐工业园标准厂房进行车载空调系统、车载电源系统、车载线缆系统、地面专用电源、制动储能系统、屏蔽门系统和检测系统等产品的研发、生产和销售，后期拟根据生产经营情况和项目开展及执行情况再行协商通过购买土地进一步扩大生产规模。 6、甲方协助乙方争取国家及各级政府相应政策，如西部大开发、北部湾经济区、南宁市等多重税收叠加扶持政策，并协助办理相关手续。 7、乙方在轨道交通项目的设计规划及建设、项目投融资、项目招标采购、竞争谈判等过程中应提供符合轨道交通行业质量标准的技术、产品及提供咨询和协助等服务。同时要利用自身的品牌优势、产品技术和应用经验，整合行业资源，促进南宁市轨道交通业的发展。 8、本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次对外投资的目的 公司本次拟投资设立的全资子公司位处于南宁市青秀区伶俐工业园，南宁市地处华南、西南、中国-东盟经济圈的结合部，是双向沟通中国和东盟的前沿城市，也是国家实施“一带一路”战略的重要节点城市，青秀区作为南宁市的核心城区，是中国―东盟博览会举办地和中国―东盟商务区的所在地，是沟通中国和东盟的桥梁，具备良好的区位优势。 公司战略聚焦轨道交通领域，在保持国内市场稳定拓展和发展的基础上，积极探索国际合作机会，致力于打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业。本次投资设立子公司将有利于公司在华南、西南地区的业务拓展，有利于公司快速捕捉东盟地区轨道交通建设的可参与机会，公司将积极利用当地政府相关扶持政策，发挥技术研发、产品生产、管理经验、运营服务等方面优势，优化公司产业布局，推动公司国际化战略发展。 2、本次对外投资存在的风险 本次对外投资设立南宁鼎汉尚在筹备初期，南宁鼎汉设立之后在人力资源、经营管理、内部控制等方面都需要一定时间进行建设和完善，同时在市场变化和行业竞争等方面也存在一定风险。因此，南宁鼎汉设立后能否快速推进各方面工作的顺利进行，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 3、本次对外投资对公司的影响 本次对外投资规划总规模为6亿元，设立时注册资本3亿元，实际投资进度 将以南宁鼎汉项目开展、执行情况以及生产经营情况为准。公司本次对外投资拟使用自有资金，且南宁鼎汉注册登记、项目建设、人员配置、业务开展等需要一定时间周期，因此短期内不会对公司经营发展和财务状况造成重大影响。该投资有利于公司业务可持续发展，为公司提供新的发展机会和空间，实现公司长远的战略目标。 公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务；本公告涉及对未来的计划、经营数据等方面的内容，均不构成对投资者及相关人士的承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、独立董事意见 独立董事认为：公司本次对外投资设立全资子公司是实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。南宁鼎汉设立后，有利于公司完善产业结构，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。本次对外投资决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对外投资设立全资子公司。 七、备查文件 1、《北京鼎汉技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》 2、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见》 3、《轨道交通高端装备项目投资协议书》 特此公告！ 北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二�一七年六月二十八日