荀建华关于未如实披露股权转让事项的说明及道歉 本人已收到亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亿晶光电”、“上市公司”）转发的上海证券交易所上市公司监管一部《关于亿晶光电股东股权转让后续事项的监管工作函》（上证公函【2017】0751号）（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》要求，经认真自查，就本人未如实披露股权转让事项的相关情况，说明如下： 一、本次股权转让的初衷 本次股权转让的初衷是尽快筹集资金向上市公司支付利润补偿款。根据本人与亿晶光电之间就公司借壳上市时的利润补偿方案，及本人于2014年9月26日向公司作出的相关承诺，本人承诺放弃利润分配的金额为76,647.05万元，且本人须在亿晶光电实施2019年度利润分配方案之日起两个月内，就本人已累计放弃的利润分配金额不足承诺放弃部分的差额，由本人以现金方式补足。截至本次股权转让谈判前，本人为继续履行利润补偿义务而需支付予亿晶光电的利润补偿款为69,523.30万元。根据本人在本次股权转让前持有的公司股票（占公司总股本30.36%）计算，公司至2019年累计分红要超过20亿元才能支付全部补偿款，这对亿晶光电业绩和本人都有很大的压力。 2016年12月，经介绍，深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚 达”）实际控制人有意收购上市公司股份。为了早日完成对上市公司的补偿，使上市公司获得现金流发展业务，本人就同意了双方接触，在双方接洽协商后，勤诚达实际控制人有意收购公司控制权，并最终商定勤诚达以30亿收购本人持有的20%上市公司股份，本人保留10.36%的股份。 本人选择勤诚达及其实际控制人作为上市公司受让方的原因主要包括三个方面：一是本人可以以股权转让价款向上市公司偿还利润补偿承诺涉及的69,523.30 万元现金；二是基于初步沟通，本人判断勤诚达及其实际控制人资金实力雄厚，可以为上市公司的后续融资提供支持，也可以为上市公司注入新的活力；三是本人仍持有10%股份可以作为大股东继续协助和关注公司的经营和发展， 保证上市公司稳定。 由于本人当时是上市公司的董事长和总经理，任职期间不能立即执行本次转让涉及的全部股份，因此双方同意分两期进行本次转让，即：第一期转让上市公司7.59%的股份，第二期在本人辞职后满6个月，即满足《公司法》规定的转让条件时转让上市公司12.41%的股份。 二、未如实披露股权转让事项的原因 双方在交易之初曾考虑过全面披露本次交易，因此在达成初步意向后立即通知上市公司在2016年12月27日停牌，但后来经双方咨询，虽然法院在相关司法判例中支持了股份远期交易，但在上市公司信息披露层面可能不会支持这类股权转让安排。在本次交易的签约、实施第一期转让及进行相关信息披露的整个过程中，本人与勤诚达实际控制人及其委派的代表（包括其聘请的财务顾问广发证券股份有限公司）进行了多次沟通讨论，最终由于本次交易时间比较长（至少6个月以上）而且资金规模较大、程序比较复杂，为避免对市场造成影响，双方在2017年1月10日正式签约时决定仅披露第一期转让上市公司7.59%股份的安排。并由勤诚达方面草拟了第一期转让的协议文本交由本人签署。 虽然本人主观上没有隐瞒交易的恶意，只是考虑到第二期股权交易存在不确定性，为了避免给上市公司造成不必要的影响，才没有完整披露整体交易。但本人作为上市公司控股股东，没有切实按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定严格履行信息披露义务，特此向上市公司和广大股东表达深深的歉意。 三、自查情况 本人认真学习了《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，意识到本人在本次交易过程中违反了《上市公司收购管理办法》第十七条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 3.4.1 条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4 条、第2.1条、第2.3 条、第2.7 条、第2.22条等相关规定。 四、本次股权转让继续推进的可行性 首先，根据2017年5月27日公布的《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号），“董监高在任期 届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列 限制性规定：（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份”，上述规定致使本次交易第二期股份的交割时间将延后，即在具备上述规定要求的条件下，本次交易第二期股份方能进行交割。 其次，自2017年1月10日本人与勤诚达签署《股份转让协议》（以下简称” 《整体协议》”）以来，勤诚达及其实际控制人已多次要求修改协议约定，2017年3月17日双方就《整体协议》签署了《股份转让协议之补充协议》，应勤诚达要求将第二期股权转让款由15亿元人民币变更为14亿元人民币；2017年3月23日双方签署《备忘录》，应勤诚达要求将第一期转让价款的支付方式进行了变更。 2017年5月12日，本人收到勤诚达发来的对《整体协议》进行进一步修改 的补充协议，且补充协议涉及对《整体协议》的实质性修改，截至目前，双方未达成一致意见，也未签署补充协议。勤诚达发来的《补充协议》内容包括： 1、如因上市公司相关仲裁案件导致上市公司的孙公司遭受损失的，本人应向勤诚达支付补偿金，补偿金金额相当于上市公司的孙公司经济损失。但本人认为，本人无义务就上市公司孙公司的损失向勤诚达支付等额赔偿金； 2、自标的股份过户至勤诚达名下之日起至2020年度，一旦上市公司光伏类 业务经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于人民币500万元，则勤诚达有权 要求本人（或本人指定的第三方）在下一年度内以现金收购常州亿晶100%股权 及上市公司其他原光伏类资产或股权。本人认为，在签署本次股权转让协议时及勤诚达的公告文件中，勤诚达均称其看好光伏行业，未来12个月内没有改变亿晶光电主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案，但实际上勤诚达存在剥离光伏类资产或股权的考虑，这与双方谈判的初衷不符； 3、除非经勤诚达同意，上市公司2017年度、2018年度以及2019年度的利 润分配方案中，现金分红金额应不超过当年实现的可供分配的利润总额的30%； 4、要求本人针对上市公司生产经营、资产等事项作出一系列保证与承诺，但在本次交易完成后，本人已辞去上市公司董事长、总经理且失去对上市公司的控股权，虽然本人可以继续支持上市公司的光伏业务发展，但无法保证在勤诚达作为上市公司控股股东期间的上市公司经营情况。 上述内容在《整体协议》中均未涉及，同时，勤诚达实际控制人也提出降低交易价格的要求，本人尚无意接受。2017年5月18日，勤诚达代表赴中国证监会宁波监管局交代了本次信息披露存在的问题。 鉴于上述原因，本次股权转让是否继续履行存在不确定性，且勤诚达实际控制人拟重新谈判商业条件、降低本次交易的交易价格，不排除勤诚达采取各种措施指责上市公司并通过降低上市公司价值达到满足其交易条件的目的，提请上市公司的投资者注意投资风险。 五、道歉声明 本人就未如实披露股权转让事项向广大投资者诚恳致歉，本次信息披露均因本人与勤诚达在交易初期的咨询结果有误和对信息披露的相关规定不熟悉所导致，否则本人不会在达成初步意向后立即通知上市公司在2016年12月27日停牌，虽然本人主观上没有隐瞒交易的恶意，只是考虑到第二期股权交易存在不确定性，为了避免给上市公司造成不必要的影响，才没有完整披露整体交易，但本人作为上市公司控股股东、实际控制人，没有切实按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定严格履行信息披露义务，特此向上市公司和广大股东表达深深的歉意。 作为上市公司的控股股东、实际控制人，本人一直希望能够为上市公司及广大中小股东创造更多的价值，包括在取得第一期股权转让价款后第一时间将69,523.30 万元付至上市公司、为遵守本人作出的承诺同意向股东分配占未分配利润50%的利润，本人一直以上市公司及中小股东利益为先；作为常州市劳动模范、江苏省人大代表，本人也需要为亿晶光电员工负责，不会作出任何损害公司利益的行为。本人承诺，本人今后将严格按照上市规则相关规定履行信息披露义务，保证维护上市公司利益。由于现在本人已经提前完成了利润补偿的承诺，公司获得了大量的流动资金，本人会竭尽全力保证公司健康稳定的发展，以更好的业绩回报广大投资者，回馈社会。 （以下无正文）