股票简称：梦网荣信 股票代码：002123.SZ 债券简称：13荣信01 债券代码：112145.SZ 梦网荣信科技集团股份有限公司 2013年公司债券受托管理事务报告 （2016年度） 发行人 （住所：辽宁省鞍山市高新区科技路108号） 债券受托管理人 （住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层） 2017年6月 重要提示 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“梦网荣信”或“发行人”）对外公布的《梦网荣信科技集团股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中银证券不承担任何责任。 目录 重要提示......1 目录......2 第一章本期债券概况......3 第二章受托管理人履行职责情况......6 第三章发行人2016年度经营和财务状况......7 第四章募集资金使用情况......10 第五章本期公司债券担保人资信情况......11 第六章债券持有人会议召开情况......12 第七章偿债计划及偿债保障措施执行、变化情况......13 第八章本期债券付息情况......15 第九章本期债券跟踪评级情况......16 第十章发行人负责本期债券事务的专人变动情况......17 第十一章其他事项......18 第一章 本期债券概况 一、 发行人名称 中文名称：梦网荣信科技集团股份有限公司 曾用名：荣信电力电子股份有限公司、辽宁荣信电力电子股份有限公司 英文名称：MontnetsRongxinTechnologyGroupCo.,Ltd. 二、 核准情况及核准规模 经公司董事会2012年10月12日召开的第四届董事会第十九次会议及公司 2012年10月29日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2012]1736号”文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过8亿元公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券分期发行，首期发行6亿元。2013年荣信电力电子股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为第一期发行。 三、 本期债券的主要条款 1、债券名称：2013年荣信电力电子股份有限公司公司债券（第一期）。 2、债券简称：13荣信01。 3、债券代码：112145.SZ。 4、发行规模：6亿元。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。 6、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。 7、债券品种和期限：5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为5.90%，票面利率在存续期内前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在第3年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。 12、起息日：2013年1月18日。 13、付息日：2014年至2018年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日。 如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的1月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 14、兑付日：2018年1月18日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2016年1月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 15、担保人及担保方式：本期债券无担保。 16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 17、主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。 18、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，认购不足6亿元部分全部由主承销商余额包销。 19、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司调整债务结构，补充流动资金。 20、上市交易场所：深圳证券交易所。 21、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第二章 受托管理人履行职责情况 报告期内，中银证券作为本期债券的受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求履行了受托管理职责。 中银证券于2016年5月16日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《荣信电力电子股份有限公司2013 年公司债券受托管理事务报告（2015年度）》。 中银证券将继续积极履行受托管理职责，要求发行人按照在信息披露和募集资金管理等事务上履行发行人义务，切实保障债券持有人的合法权益。 第三章 发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人基本信息 中文名称 梦网荣信科技集团股份有限公司 中文简称 梦网荣信 外文名称 MONTNETSRONGXINTECHNOLOGYGROUPCO.,LTD 外文缩写 MONTNETSRX 法定代表人 左强 注册资本 86159.502500万人民币 成立日期 1998年11月19日 注册地址 辽宁省鞍山市铁东区科技路108号 办公地址 辽宁省鞍山市铁东区科技路108号 邮政编码 114044 公司网址 www.rxpe.com 电子信箱 zqb@rxpe.com 经营范围 无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其控制系统的研 发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子 产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李局春 朱雯雯 联系地址 深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层 深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层 电话 0755-86017997 0755-86017719 传真 0755-86015117 0755-86015117 电子邮箱 lijuchun@montnets.com zhuwenwen@montnets.com 三、发行人2016年度经营情况 报告期内，发行人一方面积极布局战略新兴产业，增强盈利能力；另一方面通过改革销售体系、关、停和转让与公司未来发展战略不符的子公司和事业部，降低业务规模，集中优势资源发展重点产品、降低运营成本。 报告期内，发行人实现营业收入280,017.24万元，同比增长55.18%；实现营业利润 28,226.55万元，同比增长148.94% ；实现归属于母公司所有者净利润25,613.32万元，同比增长159.88%；经营活动产生的现金流量净额为31,282.25万元，同比增长538.59%。上述变动主要由于发行人合并深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）、处置部分控股子公司、联营公司投资收益增加等所致。 2016年度，发行人子公司梦网科技实现营业收入143,480.99万元，同比增长44.85%；实现营业利润27,131.17万元，同比增长5.08%；实现归属于梦网科技所有者的净利润25,846.50万元，同比增长11.91%。 四、发行人2016年度财务状况 根据发行人2016年年度报告，其主要财务数据如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 资产总计 696,666.15 734,007.94 负债合计 182,662.79 248,386.05 所有者权益合计 514,003.36 485,621.90 归属于母公司所有者权益合计 514,379.85 482,233.94 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业总收入 280,017.24 180,446.16 营业总成本 267,596.69 176,613.75 营业利润 28,226.55 280.45 利润总额 29,846.56 11,989.51 净利润 25,442.64 10,640.25 归属于母公司所有者的净利润 25,613.32 9,855.92 3、 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 31,282.25 4,898.62 投资活动产生的现金流量净额 -6,327.70 -33,014.75 筹资活动产生的现金流量净额 -58,889.46 90,770.10 现金及现金等价物净增加额 -33,384.42 62,584.80 期末现金及现金等价物余额 68,180.90 101,565.31 第四章 募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况 本次债券的发行经公司董事会于2012年10月12日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，并经公司于2012年10月29日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。经中国证监会“证监许可[2012]1736号”文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过8亿元公司债券。分期发行，首期发行6亿元。本期债券为第一期发行。发行工作于2013年1月22日结束。 根据发行人公告的《荣信电力电子股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》相关内容约定，本期债券扣除发行费用后的募集资金用于公司调整债务结构，补充流动资金。 二、本期债券募集资金实际使用状况 发行人已按照募集说明书中的约定使用募集资金。报告期初，本期债券募集资金已使用完毕，报告期内不存在募集资金使用情况。 第五章 本期公司债券担保人资信情况 本期债券无担保。 第六章 债券持有人会议召开情况 报告期内，未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七章 偿债计划及偿债保障措施执行、变化情况 一、偿债计划及偿债保障措施执行情况 （一）偿债计划 本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一年的利息随本金一起支付。本期债券的起息日为2013年1月18日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2018年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的1月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 发行人分别于2015年12月18日、2015年12月21日和2015年12月22 日发布了《关于公司债券“13荣信01”票面利率调整暨债券持有人回售实施办 法的第一次提示性公告》、《关于公司债券“13荣信01”票面利率调整暨债券持 有人回售实施办法的第二次提示性公告》和《关于公司债券“13荣信01”票面 利率调整暨债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。投资者可在回售登记期内（2015年12月18日、2015年12月21日和2015年12月22日）选择将其持有的“13荣信01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提供的数据，“13荣信01”的回售数量为4,646,056张，回售金额为 46,460.56 万元（不含利息），剩余托管量数为 1,353,944 张，剩余金额为13,539.44万元（不含利息）。 公司对“13荣信01”回售部分支付的本金及利息，已划至中国结算深圳分 公司指定的银行账户，该资金通过中国结算深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司在2016年1月18日划付至投资者在该证券公司的资金账户。 未回售部分的债券到期日为2018年1月18日，到期支付本金及最后一期利 息。 2017年1月18日，公司实施完成了第四次付息。 （二）偿债资金来源有效保障 公司偿债资金主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动产生的现金流。 2016年，公司实现营业总收入280,017.24万元，净利润25,442.64万元，归属于 母公司所有者的净利润25,613.32万元。 报告期末，公司累计未分配利润110,816.95万元。公司具有较强的持续盈利 能力，有效保证本期债券按期兑付。 （三）银行授信情况 报告期内，发行人母公司层面获得银行授信170,000.00万元，使用使用 123,151.33万元，偿还银行贷款45,023.30万元；子公司梦网科技获得银行授信42,500.00万元，使用18,000.00万元，偿还银行贷款7,000.00万元。授信额度充足。 二、偿债计划及偿债保障措施变化情况 报告期内，公司内外部增信机制、偿债保证措施未发生重大变化。 三、发行人在募集说明书中约定的其它义务的执行情况 根据发行人公告的《荣信电力电子股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》相关内容，发行人在募集说明书中约定在出现预计不能按时偿付本期债券本金或利息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 发行人已于2017年1月18日支付第四次利息，无需执行上述约定事项。 第八章 本期债券付息情况 本期债券的起息日为2013年1月18日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2018年间每年的1月18日为本期债券上一计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2013年至2016年间每年的1月18日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第1个工作日）。 本期债券到期日为2018年1月18日，若投资者行使回售选择权，则回售部分的本期债券的到期日为2016年1月18日。到期支付本金及最后一期利息。 根据中国结算深圳分公司提供的数据，“13荣信01”的回售数量为4,646,056张，回售金额为46,460.56万元（不含利息），剩余托管数量为1,353,944张，剩余金额为13,539.44万元（不含利息）。发行人对“13荣信01”回售部分支付的本金及利息，已划至中国结算深圳分公司指定的银行账户，该资金通过中国结算深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司在2016年1月18日划付至投资者在该证券公司的资金账户。 未回售部分的债券到期日为2018年1月18日，到期支付本金及最后一期利息。 发行人已于2017年1月18日按时支付本期债券未回售部分从2016年1月18日至2017年1月18日期间的利息。 第九章 本期债券跟踪评级情况 在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 根据联合信用评级有限公司于2016年6月15日出具的信用评级报告（联合【2016】596号），“13荣信01”债券信用等级为AA级，公司主体长期信用等级为AA级，评级展望为“稳定”。 预计最新跟踪评级报告将于2017年6月30日之前披露，提醒投资者关注。 第十章 发行人负责本期债券事务的专人变动情况 截至本报告出具日，发行人指定的本期债券的信息披露负责人由赵殿波（原董事会秘书）、公绍壮（原证券事务代表）变更为李局春（现任董事会秘书）、朱雯雯（现任证券事务代表）。 第十一章 其他事项 一、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项。 二、相关当事人 本期债券无担保人，不存在担保人变动情况。 2016年度，本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。 三、重大事项披露情况 根据《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条，报告期内，公司重大事项情况如下所示： 序号 重大事项 有/无 1 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 无 2 债券信用评级发生变化 无 3 发行人主要资产被查封、扣押、冻结 无 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 无 5 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 无 6 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十 无 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 无 8 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 无 9 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚 无 10 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 无 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 无 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 无 司法机关采取强制措施 13 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 无 四、对债券持有人权益有重大影响的事项 报告期内，未发生对债券持有人权益有重大影响的事项。