北京市金杜律师事务所 关于 北京东方国信科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划 调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜的 法律意见书 致：北京东方国信科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方国信”）的委托，作为东方国信实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下统称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（草案）》”）、《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、东方国信或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次限制性股票激励计划的实施情况 1. 2016年4月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于<2016 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关 事项的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事于2016年 4 月 21日就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施 股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。” 2. 2016年4月21日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关 于 及其 摘要的议案》、《关于<2016 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与限 制性股票激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 3. 2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于< 北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<2016 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》 等相关议案。 4. 2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的调整及授予相关事项发表了独立意见。 5. 2016年5月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整 2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励对象名单进行了认真核实，认为：“本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（一）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该激励对象名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司2016年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年度股东大会批准的2016年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。” 6. 2016年6月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》。 公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的调整相关事项发表了独立意见。 7. 2016年6月16日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》。 二、本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁已经履行 的程序 1. 2017年6月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。同意公司对限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为 7.63元/股；同意将11名因个人原因离职的激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计303,993股全部进行回购并注销，回购价格为7.63元/股；同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。 2. 2017年6月26日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整、回 购注销及第一个解锁期解锁发表独立意见，同意公司对限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为7.63元/股；同意将11名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计303,993股全部进行回购并注销，回购价格为7.63元/股；同意414名激励对象在股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。 3. 2017年6月26日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。同意公司对限制性股票回购价格进行相应的调整，调整后的回购价格为7.63元/股；同意将11名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计303,993股全 部进行回购并注销，回购价格为7.63元/股；同意公司将已经向414名激励对象 授予的限制性股票进行第一次解锁。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁的事 由和内容 （一） 本次限制性股票激励计划回购价格的调整 根据公司于2017年6月7日发布的《2016年年度权益分派实施公告》，公 司以现有总股本656,249,136股为基数，向全体股东每10股派0.499963元人民 币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5.999556股，该利润分配方案已 于2017年6月13日实施完毕。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司董事会根据2015年度股东大会之授权，决定对限制性股票回购价格相应予以调整，调整后回购价格为7.63元/股。 金杜认为，本次限制性股票激励计划回购价格的调整依照《2016年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定执行，符合《管理办法》和《2016年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定。 （二） 回购注销部分限制性股票 根据相关法律法规、《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，激 励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 经公司确认并经金杜核查，本次限制性股权激励计划中的王小鹏等11名激 励对象因离职导致其不再具备激励资格，公司决定将该11名激励对象持有的尚 未解锁限制性股票共计190,000股全部进行回购并注销，回购价格为12.26元/ 股。由于公司于2017年6月13日实施完成了2016年年度权益分派方案，以公 司现有总股本656,249,136股为基数，向全体股东每10股派0.499963元人民币 现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5.999556股。据此，公司本次限制 性股票回购价格由12.26元/股调整为7.63元/股，并将11名已离职激励对象持有 的尚未解锁限制性股份数由190,000股调整为303,993股，全部进行回购并注销 （实际回购注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准）。 根据公司第三届董事会第三十五次会议决议，同意将11名激励对象持有的 尚未解锁限制性股票共计303,993股全部进行回购并注销，回购价格为7.63元/ 股。 金杜认为，本次回购注销11名激励对象获得的限制性股票系依据《2016年 限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股权激励计划实施考核管理办法》进行， 回购注销数量及价格符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》和《管理办法》 的规定。 （三）本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁 1.《2016年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划向激励对 象授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。锁定期满后，解锁安排 如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制性股 票数量比例 自授予日起12个月后的首个交易日 第一个解锁期 起至授予日起24个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自授予日起24个月后的首个交易日 第二个解锁期 起至授予日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日 第三个解锁期 起至授予日起48个月内的最后一个 40% 交易日当日止 2.《2016年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定 （1）公司应满足的解锁条件 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票 解锁，公司应满足的解锁条件为： ① 公司未发生以下任一情形： a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c)中国证监会认定的其他情形。 ② 公司业绩考核要求： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 20%； 第二个解锁期以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 44%； 第三个解锁期以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 72%。 上述“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 （2）激励对象应满足的解锁条件 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票 解锁，激励对象应满足的解锁条件为： ① 激励对象未发生以下任一情形： a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； d)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 ② 个人业绩考核要求： 根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为A、B、C、D、 E五档。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个 人绩效考核为“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定比例对获授的 限制性股票逐年分批次解锁； 若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考 核为“一般”，激励对象按照限制性股票激励计划规定比例只能解锁当期可解锁份额的50%； 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。 3.关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查 （1）锁定期已届满 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定：本激励计划授予 的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。根据公司《关于限制性股票激 励计划第一个解锁期符合解锁条件的公告》，本计划授予日为2016年5月25日， 第一个解锁期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，2016年限制性股票激励计划第 一个锁定期已届满。 （2）公司的解锁条件 ① 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具 的《审计报告》（（2017）京会兴审字第05000014号）（以下简称“《2016年度 审计报告》”）及公司的说明，并经金杜律师核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件： a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c)中国证监会认定的其他情形。 ② 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月21日出具 的《审计报告》（（2016）京会兴审字第05000074号）（以下简称“《2015年度 审计报告》”）、《2016年度审计报告》、公司第三届董事会第三十五次会议决议及 公司提供的材料和说明，2015年度公司扣除非经常性损益后净利润为 222,864,246.13元，2016年度扣除非经常性损益后净利润为274,442,207.56元， 较2015年增长23.14%，符合解锁条件。 （3）激励对象的解锁条件 ① 根据公司第三届董事会第三十五次会议决议及董事会薪酬与考核委员 会的核查，本次限制性股票激励计划的425名激励对象，除11名激励对象因个 人原因离职外，其余414名激励对象未发生如下任一情形，符合解锁条件： a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； d)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 ② 根据公司第三届董事会第三十五次会议决议及《2016年限制性股票激 励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的425名激励对象，除11名激励对 象因个人原因离职外，其余414名激励对象在2016年度个人业绩考核结果全部 为合格，满足解锁条件。 金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票已满足本次解锁所需的所有条件。 四、结论 综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次 限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁的相关事项合法、有效。 公司尚需就本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。 本法律意见书正本一式三份。 （下接签字页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解锁期解锁事宜的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： ___________ 马天宁 ___________ 王蓬翠 单位负责人：___________ 王玲 二�一七年月日 1