证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2017－017 宝鸡钛业股份有限公司 关于收购参股公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司拟以总计 3480万元人民币的转让价格受让公司参股公司西安宝 钛美特法力诺焊管有限公司三家股东尼奥迪斯焊 管（ 常州）有限公司（ 持股 29%，转让价格1682万元人民币 ）、尼奥迪斯公 司（ 持股20%，转让价格1160 万元人民币）、美 国钛美特亚洲公 司（持股11%，转让价格638万元人民币） 合计持有的西安宝钛美特法力诺焊管有限公司60%的股权。 ●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 ●本次交易实施不存在重大法律障碍。 ●本事项尚需提交股东大会审议。 一、交易概述 （一）交易基本情况 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司 ”、“宝钛股份 ”）参 股公司西 安宝钛美特法力诺焊管有限公司（以下简称“宝钛法力诺”）是由宝钛股份 和尼奥迪斯公 司（以下简称“尼奥迪斯”）、尼奥迪斯焊 管（常州）有限公司 （以下简称“尼奥迪斯常州”）及美国钛美特亚洲公司（ 以下简称“ 钛美特”） 共同出资于2006年1月4日注册成立的中外合资企业，位于西安市经济技 术开发区凤城六路130号，主要从事钛及钛合金焊接管的生产和销售，产 品 目标市场主要是核电站、海水淡化、化工、滨 海燃煤电厂等领域用大型冷凝 器和热交换器市场，宝钛法力诺注册资本 880万美元，其中宝钛股份出资 352万美元 ，占比40%，尼奥迪斯常州出资255.2万美元，占 比29%,尼奥迪 斯出资176万美元，占比20%，钛美特出资96.8万美元，占比11%。 为了进一步完善公司钛产业链，充分利用和发挥公司的产业优势，开 发宝钛法力诺新产品 、新 应用领域，改善宝钛法力诺的生产经营 ，公 司拟以 总计3480万元的转让价格受让尼奥迪斯（持股20%，转 让价格1160万元人 民币）、尼奥迪斯常 州（持股29%，转 让价格1682万元人民币）、钛美 特（持 股11%，转让价格638万元人民币）三家股东合计持有的宝钛法力诺60%的 股权。 （二）会议审议情况 2017年 6月 28 日，公司召开了第六届董事会第五次临时会议，以 9 票同意 ，0票反对，0票弃权，通过 了《关于收购公司参股公司股权的议案》。 公司独立董事曹春晓 、张克东、刘 羽寅、万学国对本次交易发表了独立意见： 该交易事项的交易价格主要参照独立第三方出具的评估报告 ，并按照公平合 理的原则协商确定，定 价公允，没 有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害股东特别是中小股东利益的情形；该交易事项表决程序合法有效 ，交易 内容公允，未损害公司及中小股东的利益。对该项交易无异议，并同意提交 公司股东大会审议。 本次交易不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本事项尚需提交股东大会审议，其他交易方已获得相关主管机构的批 准。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：尼奥迪斯焊管（常州）有限公司 注册地址：中国江苏省常州新北区春江镇魏村 法定代表人：戴卫宏 注册资本：1576.3万美元 经营范围：不锈钢管、钛管、汽轮机配件、机械配件、金属管材的制 造、修理、检测及售后服务；不锈钢管、钛管、汽轮机配件、机械配件、金 属管、发 电设施用管材、不 锈钢和钛合金产品的国内批发、佣金代理（拍卖 除外）和进出口；提供相关的技术服务和咨询服务。 控股股东：尼奥迪斯亚洲公司 实际控制人：尼奥迪斯公司 2、公司名称：NEOTISS SAS（尼奥迪斯公司） 注册地址 ：Z.I .rueMartheParis21150Venarey-les-Laumes,France （法国） 法定代表人：Mr Albert BRUNEAU 注册资本：21660986.25欧元 经营范围：专业于生产和销售焊接管材 控股股东：SIRIUS Acquisition Company Ltd 实际控制人：AIAC 3、公司名称：Timet Asia, Inc. (美国钛美特亚洲公司) 注册地址：160GreentreeDrive,Suite101,Dover,DE19904, USA （美国） 法定代表人：James Pieron 授权股本：被授权的1000股普通股（0.001美元的面值）和100股优 先股（0.001美元的面值 ），与钛金属公司发行的100股普通股 经营范围：控股公司 控股股东：Titanium Metals Corp. 实际控制人：Precision Castparts Corp. 三、交易标的基本情况 1、公司名称：西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 2、公司地址：西安市经济技术开发区凤城六路130号 3、法定代表人：戴卫宏 4、注册资本：捌佰捌拾万美元 5、公司类型：有限责任公司（中外合资） 6、成立时间：2006年1月4日 7、经营范围：钛焊接管的生产；销售本公司产品（上述经营范围中涉 及许可项目的 ，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未 经许可不得经营）。 8、股东持股比例：宝钛股份出资352万美元，占比40%，尼奥迪斯常 州出资255.2万美元，占比29%，尼奥迪斯出资176万美元，占比20%，钛 美特出资96.8万美元，占比11%。 9、最近一年又一期主要财务数据：截止 2016年12月31日，宝钛法 力诺总资产6395.75万元人民币，净资产6374.85万元人民币，主营业务收 入220.19万元人民币 ，净 利润-1335万元人民币。（以上数据经陕西中庆会 计师事务所有限责任公司审计） 截止2017年3月31日，宝钛法力诺总资产6254.07万元人民币，净 资产 6227.68万元人民币，主营业务收入 104.03万元人民币，净利润 -147.17万元人民币。（以上数据未经审计） 10、交易的权属状况：上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼 、仲 裁事项或查封、冻结等司法 措施，及妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议主要内容 （一）协议主体 1、甲方（受让方 ）：宝鸡钛业股份有限公司 2、乙方（转让方 ）：尼奥迪斯焊管（常州）有限公司 3、丙方（转让方 ）：NEOTISS SAS（尼奥迪斯公司） 4、丁方（转让方 ）：Timet Asia, Inc. (美国钛美特亚洲公司) （二）标的股权 乙方尼奥迪斯焊 管（常州）有限公司所持的宝钛法力诺焊29%股权 ，丙 方NEOTISSSAS（尼奥迪斯公司 ）所持的宝钛法力诺20%股权 ，丁方TimetAsia, Inc.所持的宝钛法力诺焊管11%的股权。 （三）转让价款 甲乙丙丁各方一致同意以评估基准日2016年7月31日的评估结果为 基础，协商确认股权转让的价格 。经各方多次磋商并一致同意，西安宝钛美 特法力诺焊管有限公司全部股权总价格为人民币5800万元人民币，并以此 价格按乙丙丁各自的持股比例确认转让价格，据此，乙丙丁各方转让价格如 下：乙方持股 29%，转让价格 1682 万元人民币；丙方持股 20%，转让价格 1160万元人民币 ；丁 方持股11 % ，转 让价格638万元人民币，乙丙丁上述合 计转让股权总价格为3480万元人民币。 根据中联资产评估集团（陕西 ）有 限公司出具的中 联（ 陕）评 报字[2016] 第1234号的评估报告，截止评估基准日2016年7月31日，宝钛法力诺资 产总额为 6876.51万元人民币，负债总额 97.73万元人民币，净资产额为 6778.78万元人民币。 （四）转让股权的交割及转让款的支付 股权转让协议生效后，甲乙丙丁各方共同委托西安宝钛美特法力诺焊 管有限公司办理股权转让的工商变更登记；本次股权转让工商登记完成后， 在各出让方完全履行了本协议各项义务后，甲 方将股权转让价款足额支付给 乙丙丁各方指定的账户。 （五）其他约定 本次股权转让各方均有义务协助完成股权工商变更登记工作，若工商 行政部门需提交制式的股权转让协议，在不违背本协议的原则前提下 ，各方 应按工商行政部门的要求签订股权转让协议；本协议生效后 ，由甲方重新修 订或制定公司章程，委派法定代表人，确定公司管理人员。 五、交易对公司的影响 本次交易完成后，公司将持有宝钛法力诺100%股权，宝钛法力诺将成 为公司的全资子公司 。本次收购符合公司整体战略规划，有 利于公司进一步 完善钛产业链 ，并能够充分利用和发挥宝钛股份的产业优势 ，开发宝钛法力 诺新产品、新应用领域，改善宝钛法力诺的生产经营。 本次收购的交易价格主要参照独立第三方出具的评估报告，并按照公 平合理的原则协商确定，定 价公允 ，没有违反公开、公 平、公 正的原则，不 存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 六、授权 公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经理层办理 与本次股权收购的相关事宜 ，包括但不限于聘请中介机构、签署相关合 同（协 议）及文件、办理股权转让手续、办理工商登记等事务。 七、备查文件 （1）董事会会议决议； （2）独立董事意见； （3）中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的评估报告。 特此公告。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二�一七年六月二十九日