安信证券股份有限公司 关于北京信威科技集团股份有限公司 业绩承诺方用于业绩补偿之股份尚未完全解除质押 可能影响承诺按期履行的意见及风险提示 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）作为北京信威科技集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，现就王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华做出的业绩承诺补偿的实施情况说明及风险提示如下： 一、本次业绩补偿事项的概述 （一）本次重大资产重组概述 2014年7月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京中创信测 科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】762号），核准北京中创信测科技股份有限公司（现更名为北京信威通信科技集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“信威集团”或“公司”）向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构发行2,614,802,803股股份购买相关资产，并非公开发行不超过420,382,558股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2014年9月10日，上市公司向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构 发行的2,614,802,803股股份，以及上市公司以询价方式向符合条件的7名特定 对象非公开发行的170,353,979股股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成了股权登记相关事项。 （二）本次重大资产重组业绩补偿承诺 根据2013年9月26日上市公司与王靖等39名自然人及大唐控股等20家机 构签订的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、2014年3月14日上市公司与王靖等37名 自然人及大唐控股等20家机构签订的《北京中创信测科技股份有限公司发行股 份购买资产补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产补充协议》”）以及2014年3月14日上市公司与王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华签订的《盈利预测补偿协议》，上述协议作出如下约定： 1、业绩承诺情况 王靖及其一致行动人承诺，北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）2013年度7月至12月、2014年度、2015年度及2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的北京信威评估报告，北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度、2016年度的净利润扣除非经常性损益后的不低于下述净利润预测数： 期限 2013年7月至12月 2014年度 2015年度 2016年度 预测净利润（万元） 729 200,266 224,894 273,303 如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则认购方中的王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的上市公司进行补偿，补偿方式为：王靖及其一致行动人先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。 股份补偿是指王靖及其一致行动人将相应数量的股份无偿赠予本次交易完成后除本次交易认购方之外的上市公司的其他股东。 现金补偿是指王靖及其一致行动人向本次交易完成后的上市公司支付现金用于补偿。 2、补偿期限届满后的减值测试 补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。 补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，王靖及其一致行动人另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由王靖及其一致行动人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。 （三）业绩承诺的完成情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的致同专字（2014）第110ZC2180号《北京信威通信技术股份有限公司盈利预测实现情况的审核报告》、致同专字（2015）第110ZA2480号《关于北京信威通信技术股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的审核报告》、致同专字（2016）第110ZA2995号《关于北京信威通信技术股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的审核报告》、致同专字（2017）第110ZA3150号《关于北京信威通信技术股份有限公司2016年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威2013年7月-12月、2014年度、2015年度、2016年度的盈利预测、利润承诺实现情况如下：单位：万元 年度 业绩实现数 盈利预测数 业绩实现差异 2013年7月-12月 845.38 729.00 116.38 2014年度 212,346.03 200,266.00 12,080.03 2015年度 257,286.52 224,894.00 32,392.52 2016年度 180,236.28 273,303.00 -93,066.72 合计 650,714.21 699,192.00 -48,477.79 根据《盈利预测补偿协议》约定： 王靖及其一致行动人于公司年度报告披露后20日内，就其实际净利润与预 测净利润的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除本次交易认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。 公司应当在年度报告披露后40日内发布赠送股份实施公告，王靖及其一致 行动人将应补偿的股份赠予公司相应股东。 公司应当在赠送股份实施公告发布后30日内办理完毕股份无偿赠予事项。 补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。 即：补偿股份数=（699,192.00-650,714.21）÷699,192.00×22,487,304,100÷8.6= 181,294,782股。 根据《盈利预测补偿协议》，王靖先生及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，其各自需补偿的股份数量明细如下： 股东名称 发行前持有北京信威 占所持股份数量总额 应补偿股份数（股） 的股份数量（股） 比例（%） 王靖 739,323,629 83.628 151,612,923 蒋宁 139,867,485 15.821 28,682,592 蒋伯峰 3,360,562 0.380 689,150 刘昀 840,141 0.095 172,287 许德怀 336,056 0.038 68,915 周葆华 336,056 0.038 68,915 合计 884,063,929 100.000 181,294,782 （四）业绩承诺未完成的股份补偿实施情况 1、各业绩承诺方拟支付的股份数量 王靖先生在本次业绩补偿中自愿承担更多的补偿责任，拟替蒋伯峰先生和周葆华女士支付其应补偿的全部股份，替蒋宁先生支付2,100,000股股份，替许德怀先生支付20,000股股份。各业绩承诺方拟实际支付的股份数量情况如下： 股东名称 应补偿股份数（股） 拟补偿股份数（股） 王靖 151,612,923 154,490,988 蒋宁 28,682,592 26,582,592 蒋伯峰 689,150 0 刘昀 172,287 172,287 许德怀 68,915 48,915 周葆华 68,915 0 合计 181,294,782 181,294,782 2、各业绩承诺方股份质押情况 截至本意见及风险提示出具日，王靖先生及其一致行动人股份质押情况如下表： 股东名称 持有公司股份数 质押股份数 未质押股份数 拟补偿股份数 （股） （股） （股） （股） 王靖 1,011,112,119 967,537,224 43,574,895 154,490,988 蒋宁 191,249,634 164,646,868 26,602,766 26,582,592 蒋伯峰 4,595,108 4,526,000 69,108 0 刘昀 1,148,778 0 1,148,778 172,287 许德怀 459,511 410,000 49,511 48,915 周葆华 459,511 0 459,511 0 合计 1,209,024,661 1,137,120,092 71,904,569 181,294,782 截至本意见及风险提示出具日，按照王靖及其一致行动人拟执行的补偿方案，蒋宁、刘昀、许德怀应补偿的股份均已准备完毕，蒋伯峰、周葆华无需进行准备，王靖先生尚需对其已质押的股份进行解除质押以配合本次业绩补偿工作的开展。 3、业绩补偿的期限要求 根据《盈利预测补偿协议》，上市公司应当在年度报告披露后40日内发布 赠送股份实施公告，王靖及其一致行动人将应补偿的股份赠予上市公司相应股东，上市公司应当在赠送股份实施公告发布后30日内办理完毕股份无偿赠予事宜。根据上市公司于2017年6月8日发布的《北京信威科技集团股份有限公司关于业绩补偿相关事项的提示性公告》（公告编号：临2017-035），“公司和王靖及其一致行动人将在本公告披露后30日内完成业绩补偿相关工作”。 即：王靖及其一致行动人应当在2017年7月7日之前完成相关业绩补偿股 份的无偿赠予事宜。 4、补偿责任人为进行足额股份补偿正在采取的具体措施 王靖先生目前正在同其质押股份的质权人国家开发银行股份有限公司进行沟通协商，拟使用其名下实际控制的其他资产置换出其在国家开发银行股份有限公司质押的公司股份。上述解除质押工作仍在开展过程中，相关股份能否及时充足的准备完毕并且能否于2017年7月7日前完成业绩补偿工作尚存在不确定性。（五）补偿期限届满后的减值测试情况 根据《盈利预测补偿协议》约定，补偿期限届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试，并出具专项核查意见。若补偿期限届满时北京信威期末减值金额大于本次补偿金额，王靖及其一致行动人应对超出的金额进行另行补偿。上市公司已经聘请资产评估机构对标的资产进行评估以及聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，截至本意见及风险提示出具日，上述评估及减值测试工作仍在进行之中。 二、超期未履行承诺的风险及减值测试尚未完成的提示 截至本意见及风险提示出具日，王靖先生本次拟用于业绩补偿之股份尚未完全解除质押，相关股份能否及时充足的准备完毕尚存在不确定性，业绩承诺方及上市公司存在无法于2017年7月7日之前完成股份补偿事项的可能，敬请广大投资者注意投资风险。 若王靖先生及其一致行动人未能于2017年7月7日之前将应补偿的股份解 除质押，并办理完毕股份无偿赠送事项，则业绩承诺方将出现承诺未按期履行的情形。 根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。”“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。” 本独立财务顾问提醒广大投资者注意信威集团上述业绩承诺方用于业绩补偿之股份尚未完全解除质押可能导致承诺无法按期履行的相关风险。 另外，目前北京信威资产减值测试的工作尚在开展过程中，不排除北京信威资产发生大额减值从而导致王靖及其一致行动人另行补偿的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司业绩承诺方用于业绩补偿之股份尚未完全解除质押可能影响承诺按期履行的意见及风险提示》之盖章页） 安信证券股份有限公司 年月日