1 证券代码： 300456 证券简称： 耐威科技 公告编号： 2017-088 北京耐威科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告 特别提示： 1、 本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、 本次股东大会无增加、变更议案的情形。 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 4、本次股东大会审议各项议案时对中小投资者的表决单独计票。中小投资 者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东。 5、 本次股东大会审议的议案需以特别决议形式通过，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。 一、本次股东大会的召开和出席情况 北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年第三次临时股东大 会于2017年6月28日（星期三） 14:00在北京市西城区裕民路18号北环中心A座26 层公司1号会议室召开， 本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开，其 中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月28日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间 为2017年6月27日15:00至2017年6月28日15:00的任意时间。本次股东大会由公司 董事会召集，董事长杨云春先生主持， 公司部分董事及监事、 董事会秘书、公司 聘请的见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。 会议的召集、 召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 出席现场会议和通过网络投票出席会议的股东及股东代表共25人，合计持有 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 股份数131,860,761股，占公司有表决权股份总数的71.2041％。其中：出席现场 会议的股东及股东代表12人，合计持有股份数120,127,861股，占公司有表决权 股份总数的64.8684％；通过网络投票出席会议的股东13人，合计持有股份数 11,732,900股，占公司有表决权股份总数的6.3357％。 出席本次会议持有公司股份的中小投资者共 20 人，合计持有股份数 18,878,773 股，占公司有表决权股份总数的 10.1944％。其中：出席现场会议的 中小投资者 7 人，合计持有股份数 7,145,873 股，占公司有表决权股份总数的 3.8587％；通过网络投票出席会议的中小投资者 13 人，合计持有股份数 11,732,900 股，占公司有表决权股份总数的 6.3357％。 二、本次股东大会的议案审议表决情况 本次股东大会对提请大会审议的议案进行了审议，与会股东及股东代表以现 场表决与网络投票相结合的方式进行了表决。 本次股东大会表决结果如下： （一）以特别决议方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》 表决结果：同意 131,847,561 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；反对 13,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 （二）以特别决议方式逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案 的议案》 2.1 种类和面值 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 3 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 2.2 发行方式和发行时间 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股， 占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 2.3 定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 2.4 发行对象和认购方式 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 4 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 2.5 发行数量 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 2.6 限售期 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 2.7 募集资金金额及用途 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 5 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 2.8 上市地点 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 2.10 本次非公开发行决议的有效期 表决结果：同意 38,225,747 股， 占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 6 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 （三）以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 （四）以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析 报告（修订稿）的议案》 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 （五）以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告（修订稿）的议案》 7 表决结果：同意 131,847,561 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；反对 13,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 （六）以特别决议方式审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》 表决结果：同意 131,847,561 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；反对 13,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 （七）以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 （八）以特别决议方式审议通过了《关于公司与原认购对象签署附条件生效 的股份认购协议之终止协议的议案》 8 表决结果：同意 131,847,561 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；反对 13,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 （九）以特别决议方式审议通过了《关于公司与控股股东及实际控制人签署 附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 （十）以特别决议方式审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的 股份认购协议的议案》 表决结果：同意 131,847,561 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；反对 13,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 （十一）以特别决议方式审议通过了《关于公司与控股股东及实际控制人签 署附条件生效的股份认购协议的议案》 9 表决结果：同意 38,225,747 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9655％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0345％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春回避表决。 （十二）以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回 报及填补措施（修订稿）的议案》 表决结果：同意 131,847,561 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；反对 13,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 （十三）以特别决议方式审议通过了《关于相关主体承诺切实履行填补即期 回报措施的议案》 表决结果：同意 36,185,513 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 99.9635％；反对 13,200 股，占出席会议未回避有表决权股份总数的 0.0365％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 对于该事项，出席会议关联股东杨云春、 丁新春、白绍武回避表决。 10 （十四）以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》 表决结果：同意 131,847,561 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；反对 13,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,573 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9301％；反对 13,200 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0699％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 （十五）以特别决议方式审议通过了《关于调整对子公司增资方案涉及关联 交易的议案》 表决结果：同意 131,847,061 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9896％；反对 13,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0104％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 18,865,073 股，占出席 会议中小股东所持股份的 99.9274％；反对 13,700 股，占出席会议中小股东所 持股份的 0.0726％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 中小股东所持股份的 0.0000％。 三、 律师出具的法律意见 北京市中伦律师事务所委派张诗伟律师、朱雪菁律师对本次股东大会现场会 议进行了见证并出具法律意见书认为：公司2017年第三次临时股东大会的召集、 召开程序、召集人资格、出席现场会议的人员资格、现场会议的表决程序及表决 结果等事宜符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定， 本次股东大会 决议合法有效。 四、备查文件 1、《北京耐威科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》 ； 2、《 北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司2017年第三次 临时股东大会之法律意见书》 。 11 特此公告。 北京耐威科技股份有限公司董事会 2017 年 6 月 28 日