债券简称：11柳钢债 债券代码：122075 柳州钢铁股份有限公司 （住所：广西柳州市北雀路117号） 公开发行 2011 年公司债券 受托管理事务报告 （2016 年度） 受托管理人 （住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层） 2017年6月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《柳州钢铁股份有限公司公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《柳州钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《柳州钢铁股份有限公司2016年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”或“发行人”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。 本期债券主承销商平安证券股份有限公司原名平安证券有限责任公司，经深圳市市场和质量监督管理委员会于2016年8月11日出具的《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2016]第2781号文件核准，及2016年9月20日出具的《变更（备案）通知书》[2016]第6915493号文件备案，名称由“平安证券有限责任公司”变更为“平安证券股份有限公司”。平安证券股份有限公司出具说明：此次变更不涉及公司经营范围调整，平安证券有限责任公司原有一切权利义务由平安证券股份有限公司承继，平安证券有限责任公司原有已签署且正在履行的合同效力不变，平安证券有限责任公司原有已出具的生效材料、协议中约定的“平安证券有限责任公司”一切权利义务均指向变更后的平安证券股份有限公司。 目录 重要声明...... 2 第一节 本期公司债券概况...... 4 第二节 受托管理人履行职责情况......6 第三节 发行人的经营和财务状况......7 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况......13 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施变动情况......14 第六节 本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况...... 16 第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况...... 18 第八节 债券持有人会议召开的情况......19 第九节 发生受托管理协议约定事项的说明...... 20 第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他情况......21 第一节 本期公司债券概况 一、债券名称：2011年柳州钢铁股份有限公司公司债券（简称“本期债券” 或“本期公司债券”）。 二、批复文件：经证监许可【2011】775号文件批复公开发行。 三、债券简称及代码：11柳钢债（122075.sh) 四、发行主体：柳州钢铁股份有限公司（简称“发行人”）。 五、发行规模：20亿元人民币，截至2016年末，债券余额4.26亿元人民币。 六、票面金额和发行价格：每张面值为人民币100元，按面值平价发行。 七、债券品种和期限：8年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售 选择权）。 八、债券利率：5.70% 九、债券形式：实名制记账式公司债券。 十、起息日：2011年6月1日 十一、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 十二、发行人利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券后3年的票面利率。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 十三、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。截至本报告出具日，本期债券完成回售15.74亿元，债券余额4.26亿元。 十四、担保人及担保方式：广西柳州钢铁集团有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 十五、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 2016年6月24日，在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的 基础上，联合信用评级公司出具了《柳州钢铁股份有限公司公司债券2016年跟 踪评级报告》：公司主体长期信用等级为“AA”，评级展望调整为“负面”，并维持11柳钢债债项信用等级为“AA”。 十六、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 十七、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金20亿元全部用于偿还银 行债务。 十八、上市地：上海证券交易所。 十九、质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。 第二节 受托管理人履行职责情况 2016 年度内，本期债券的受托管理人平安证券股份有限公司按照受托管理 协议的约定正常履行受托管理人职责，未发生受托管理人变动情况。 第三节 发行人的经营和财务状况 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：柳州钢铁股份有限公司 英文名称：LIUZHOUIRON&STEELCO.,LTD 法定代表人：陈有升 设立日期：2000年4月14日 注册资本：2,562,793,200.00元 实缴资本：2,562,793,200.00元 首次上市日期：2007年2月27日 股票简称：柳钢股份 股票代码：601003 上市地：上海证券交易所 住所：广西柳州市北雀路117号 邮编：545002 信息披露事务负责人：班俊超 电话：0772-2595971 传真：0772-2595971 所属行业：C21制造业-有色金属冶炼和压延加工业 经营范围：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储。 统一社会信用代码：91450200715187622B （二）发行人设立情况 发行人是根据《公司法》等有关法律法规，并经广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]74号文批准，由广西柳州钢铁集团有限公司（原“广西柳州钢铁（集团）公司”）为主要发起人，联合柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司，于2000年4月14日共同发起设立的股份公司。五家发起人股东共投入净资产总额为人民币31,019.846万元，按65%的比例折股，折合股份20,162.9万股。公司设立时名称为广西柳州金程股份有限公司，2001年10月，本公司名称由广西柳州金程股份有限公司变更为柳州钢铁股份有限公司。 （二）发行人历史沿革 1、2005年利润分配导致股份变化 根据2005年7月28日公司2005 年第一次临时股东大会决议，公司对2004 年末剩余未分配利润进行补充分配，按2004年末总股本20,162.90万股计算，每 10股送20股，公司股本变更为60,488.70万股。 2、2007年首次发行股票并上市导致股份变化 根据公司2002年第一次临时股东大会通过的决议及中国证监会2007年1 月24日出具的《关于核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证 监发行字【2007】21号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）10,700 万股，每股面值1元，每股发行价格10.06元。本公司发行的A股于2007年2 月27日在上证所挂牌上市。发行后，公司股本从60,488.70万股增至71,188.70 万股。 3、2007年利润分配导致股份变化 根据公司2007年5月14日召开的2006年度股东大会通过的2006年度利 润分配议案，公司以2007年2月27日挂牌上市后的总股本71,188.70万股为基 数，每10股送10股。本次送股数量为71,188.70万股，每股面值1元，本次送 股后公司的股本变更为142,377.40万股。 4、2008年利润分配导致股份变化 根据公司2008年5月6日召开的2007年度股东大会通过的2007年度利润 分配议案，公司以2007年12月31日的总股本142,377.40万股为基数，以公积 金转增股本，每10股转增8股。本次转增数量为113,901.92万股，每股面值1 元，本次转增后公司的股本变更为256,279.32万股。 二、发行人2016年度经营情况 公司依法经营烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。主要产品涵盖中板材、小型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、槽钢、圆钢、螺纹钢、高线等品种。报告期内，公司的主营业务未产生重大变化。 2016年公司营业收入266.50亿元，同比增长2.86%，钢材销售价格较上年 度有所反弹。公司借助市场回暖的契机，积极创新销售模式，加强市场信息收集研判，把握市场趋势，采取积极有效的措施提高效益。 报告期内，公司较好地完成了各项年度生产经营目标任务，巩固和扩大了应对行业“冰河期”挑战的成果，实现了“十三五”时期良好开局。公司继续名列2016中国企业500强、中国制造业企业500强榜单。全年实际完成产量为生铁1074万吨、粗钢1105万吨，钢材545万吨，实现营业收入266.50亿元，利润1.96亿元，较好地巩固了公司作为华南、西南地区最大的钢铁联合企业地位。报告期内，公司铁、钢、钢材产量分别完成1074万吨、1105万吨、545万吨，同比分别增长2.12%、2.07%、-4.45%；营业收入266.5亿元，上缴税金10.23亿元；资产总额208.12亿元，同比减少8.02%，负债总额161.77亿元，同比减少11.06%，净资产46.35亿元，同比增加4.43%；报告期末资产负债率77.73%，同比下降2.65%。 本报告期公司营业收入266.5亿元，同比增长2.86%，主要是受钢铁行业回 暖，钢材价格同比上涨影响；营业成本252.36亿元，同比增长0.39%，主要是公 司实施降本降耗，提质增效等措施，成本控制取得较好效果。公司报告期内的主营业务收入分产品构成如下表所示： 单位：万元 产品 2016年 2015年 金额 占比 金额 占比 中型材 16,660.53 0.69% 9,918.42 0.41% 中板材 173,608.12 7.17% 163,326.75 6.81% 小型材 987,260.19 40.78% 928,318.06 38.73% 钢坯 1,110,345.00 45.86% 1,114,036.82 46.48% 化产品 39,711.14 1.64% 44,998.42 1.88% 焦炉煤气 93,331.69 3.86% 136,204.17 5.68% 焦炭 - - 0.87 0.00% 合计 2,420,916.67 100.00% 2,396,803.52 100.00% 发行人2016年经营情况 单元：万元 项目 2016年度 2015年度 同比变动 一、营业总收入 2,665,040.13 2,590,945.86 2.86% 二、营业总成本 2,642,148.10 2,713,764.56 -2.64% 其中：营业成本 2,523,569.95 2,513,870.35 0.39% 营业税金及附加 12,662.74 4,767.98 165.58% 销售费用 4,099.56 2,574.62 59.23% 管理费用 35,038.88 109,060.39 -67.87% 财务费用 64,207.42 74,231.40 -13.50% 资产减值损失 2,569.56 9,259.82 -72.25% 加：投资收益 -20.00 99.64 -120.07% 三、营业利润 22,353.26 -122,114.66 -118.31% 加：营业外收入 5,932.65 4,359.35 36.09% 减：营业外支出 6,049.25 14,915.04 -59.44% 四、利润总额 22,236.66 -132,670.35 -116.76% 减：所得税费用 2,592.85 -13,726.41 -118.89% 五、净利润 19,643.81 -118,943.94 -116.52% 六、经营活动产生的现金流量净额 158,792.08 28,412.00 458.89% 三、发行人2016年度财务情况 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年末 2015年末 同比变动 流动资产合计 1,030,503.21 1,165,576.12 -11.59% 其中：货币资金 129,700.88 382,752.89 -66.11% 交易性金融资产 2,656.24 3,286.95 -19.19% 应收票据 212,182.70 204,185.09 3.92% 应收账款 17,948.88 23,513.28 -23.66% 预付款项 132,162.23 10,016.10 1219.50% 其他应收款 2,355.24 1,637.87 43.80% 存货 530,808.47 530,242.01 0.11% 其他流动资产 2,688.57 9,941.92 -72.96% 非流动资产合计 1,050,687.08 1,097,052.40 -4.23% 其中：固定资产 1,008,964.18 1,056,572.14 -4.51% 在建工程 24,464.42 21,594.22 13.29% 工程物资 2,787.33 1,680.36 65.88% 递延所得税资产 14,471.15 17,205.68 -15.89% 资产总计 2,081,190.29 2,262,628.52 -8.02% 流动负债合计 1,455,706.54 1,557,883.40 -6.56% 其中：短期借款 883,154.48 1,011,519.89 -12.69% 应付票据 117,079.00 136,974.98 -14.53% 应付账款 358,681.84 209,639.39 71.09% 预收款项 49,932.85 39,504.42 26.40% 应付职工薪酬 7,759.53 5,796.10 33.88% 应交税费 13,248.54 10,571.82 25.32% 应付利息 2,907.96 9,335.33 -68.85% 其他应付款 16,242.33 17,187.54 -5.50% 一年内到期的非流动负债 6,700.00 117,353.93 -94.29% 非流动负债合计 161,993.29 260,923.19 -37.92% 其中：长期借款 111,672.80 55,650.00 100.67% 应付债券 42,307.54 198,405.17 -78.68% 递延所得税负债 17.97 159.65 -88.74% 递延收益-非流动负债 7,994.98 6,708.37 19.18% 负债合计 1,617,699.83 1,818,806.59 -11.06% （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 同比变动 营业收入 2,665,040.13 2,590,945.86 2.86% 营业成本 2,523,569.95 2,513,870.35 0.39% 营业利润 22,353.26 -122,114.66 -118.31% 利润总额 22,236.66 -132,670.35 -116.76% 净利润 19,643.81 -118,943.94 -116.52% 归属于母公司所有者的净利润 19,643.81 -118,943.94 -116.52% 少数股东损益 - - - （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 同比变动 经营活动现金流流入 2,084,352.01 2,043,239.61 2.01% 经营活动现金流流出 1,925,559.93 2,014,827.62 -4.43% 经营活动产生的现金流量净额 158,792.08 28,412.00 458.89% 投资活动现金流流入 14,541.32 2,757.96 427.25% 投资活动现金流流出 15,264.17 7,635.83 99.90% 投资活动产生的现金流量净额 -722.85 -4,877.88 -85.18% 筹资活动现金流流入 1,268,891.41 1,576,925.31 -19.53% 筹资活动现金流流出 1,697,525.93 1,559,630.38 8.84% 筹资活动产生的现金流量净额 -428,634.52 17,294.93 -2578.38% 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、本次公司债券募集资金情况 经中国证监会证监许可[2011]775号文件批复，发行人于2011年6月1日公 开发行了20亿元公司债券。 根据本期债券募集说明书的相关内容，公司拟将本期债券募集资金20亿元 全部用于偿还银行债务。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 截至2016年末，公司将本期债券全部募集资金用于偿还银行债务。 三、本次公司债券专项账户运作情况 由于发行时间较早，本期债券按照当时的法规《公司债券发行试点办法》执行，《公司债券发行试点办法》未要求设立募集资金专项账户，因此本期债券未设立募集资金专项账户。 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施变动情况 本期债券由广西柳州钢铁集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 一、担保人基本情况 名称：广西柳州钢铁集团有限公司 法定代表人：潘世庆 注册资本：人民币2,219,610,033元 设立日期：1981年11月13日 住所：柳州市北雀路117号 经营范围：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；道路普通货物运输；金属材料、矿产品、焦丁、石灰石、白云石、化工产品（危险化学品除外）的销售；煤炭销售；装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以下业务由分支机构经营：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营；氧气、氮气、氩气生产（凭许可证核准的范围经营）；医用氧生产；货物运输信息咨询服务，汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、轮胎销售；设计、制作、发布国内各类广告；学历教育、出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副产品、矿产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；幼儿教育。 二、担保人业务情况 广西柳州钢铁集团有限公司为广西壮族自治区直属国有特大型企业，目前是国家512户重点企业之一和广西壮族自治区581 家工业企业中五家特大型企业之一。主要从事炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造等业务。 三、担保人财务情况 截至 2016年 12月 31日，广西柳州钢铁集团有限公司资产总额为 4,044,355.35万元，所有者权益为1,055,625.00万元，资产负债率为73.90%。2016 年度柳钢集团实现营业收入4,777,764.49万元，净利润为38,711.45万元。 柳钢集团主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 4,044,355.35 4,035,777.46 其中：流动资产 1,892,603.32 1,863,919.21 负债总额 2,988,730.35 3,020,382.08 其中：流动负债 2,737,374.21 2,714,078.39 所有者权益 1,055,625.00 1,015,395.39 资产负债率（%） 73.90 74.84 流动比率 0.69 0.69 项目 2016年 2015年 营业收入 4,777,764.49 4,447,226.91 营业成本 4,449,724.16 4,393,273.58 利润总额 42,382.04 -226,590.45 净利润 38,711.45 -211,374.09 经营活动产生的现金流量净额 337,580.69 -138,998.77 投资活动产生的现金流量净额 -107,861.31 -66,863.87 筹资活动产生的现金流量净额 -398,485.04 232,779.22 现金及现金等价物净增加值 -169,325.18 12,376.10 报告期内，公司按计划调度资金，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 第六节 本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况 一、本期债券的偿债保障措施执行情况 报告期内，公司债券的偿债计划及其他偿债保障措施执行情况良好，与募集说明书披露的相关承诺保持一致。 二、本期债券的本息偿付情况 本期债券在存续期内每年付息1次，2012年至2019 年每年的6月1日为上 一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自2012 年至2016年每 年的6月1日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。最后一期利息随本金的兑付一起支付。 发行人于2016年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网上刊登了《2011年柳州钢铁股份有限公司公司债券2016年付息公告》。 按照《2011年柳州钢铁股份有限公司公司债券票面利率公告》，本期债券的票面 利率为5.70%，确定了2016年6月1日支付自2015年6月1日至2016年5月 31日期间的利息为57.00元(含税)/10张（面值1,000 元），扣税后个人、证券投 资基金债券持有人实际每10张（面值1,000元）派发利息为人民币45.60元，扣 税后非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人实际每10张（面值1,000元） 派发利息为人民币51.30元；债券付息期的债券登记日为2016年5月31日，除 息日：2016年6月1日，付息资金到账日：2016年6月1日。公司已于2016 年6月1日实施完成了2011年公司债券2016年的付息分配，实际兑付债息为 114,000,000.00元。 三、本期债券的利率调整及回售情况 发行人于2016年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网上刊登了《柳州钢铁股份有限公司关于“11 柳钢债”公司债票面利 率不调整的公告》。根据《柳州钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中设定的发行人调整票面利率选择权，公司于 2016年4月13日作出不调整票面利率的决定。根据柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月 30 日披露的《柳州钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定 的公司债券回售条款，“11 柳钢债”（债券代码：122075）持有人可以在回售申 报日（2016年4月19日至21日），对其持有的全部或部分“11柳钢债”债券申 报回售，回售价格为债券面值（人民币 100 元/张）。本次回售申报有效数量为 15,744,580 张，回售金额为 1,574,458,000.00 元（不含利息），变更后的数量为 4,255,420张。发行人于2016年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及巨潮资讯网上刊登了《柳州钢铁股份有限公司关于“11 柳钢债”公司 债券回售实施结果的公告》。 第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 报告期内，发行人均按约定执行在募集说明书中约定的其他义务。 第八节 债券持有人会议召开的情况 报告期内，发行人未召开债券持有人会议。 第九节 发生受托管理协议约定事项的说明 一、资信评级情况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的有关规定，公司聘请联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对“11柳钢债”进行评级。 2016年6月24日，联合评级在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与 评估的基础上，出具了《柳州钢铁股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》： 公司主体长期信用等级为“AA”，评级展望调整为“负面”，并维持“11柳钢债” 债项信用等级为“AA”。 二、其他约定事项 报告期内，发行人未发生其他受托管理协议中约定的其他影响本期债券本息安全的事项。 第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他情况 一、对外担保情况 报告期内，公司无对外担保情况。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，发行人无重大未决诉讼及债务纠纷。 三、相关当事人 报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 四、其他重大事项 报告期内，发行人不存在需要说明的其他重大事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券受托管理 事务报告（2016年度）》之签章页） 平安证券股份有限公司 年 月 日