国泰君安证券股份有限公司 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 重大资产重组延期复牌的核查意见 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华铭智能，股票代码：300462）于2017年4月21日（星期五）开市起停牌。公司根据相关要求于2016年5月8日（星期一）开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）拟担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对华铭智能延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下： 一、前期信息披露情况 华铭智能因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华铭智能，股票代码：300462）于2017年4月21日（星期五）开市起停牌并发布了《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-017）。 公司根据相关要求于2017年5月6日发布了《上海华铭智能终端设备股份 有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-031），于2017年5月8 日（星期一）上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。 公司于2017年5月13日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号：2017-033），2017年5年20日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期 复牌的公告》（公告编号：2017-037），公司于2017年5月27日、2017年6月 07日、2017年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公 告编号分别为：2017-039、2017-041、2017-042）。 2017年6月16日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。2017年6月20日，公司发布了《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-044）。2017年6月27日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045）。 公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。 二、本次重大资产重组基本情况及进展 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次交易拟购买标的资产为“国政通科技股份有限公司”（以下简称“国政通”）不低于51%的股权（最终以公司披露的重大资产重组预案或者报告书为准）。国政通主营业务包括多数据源防欺诈业务和SP业务，所处行业属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中的“软件和信息技术服务行业（I65）”。 国政通股权较为分散，根据国政通相关股东签署的《一致行动确认协议》，其实际控制人为陈放。 （二）交易具体情况 本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易涉及发行股份募集配套资金。 （三）进展情况概况 公司已与国政通及相关各方签订了《上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资产重组之合作框架协议》。 公司本次重大资产重组的独立财务顾问为海际证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。中介机构已针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。 三、下一步工作安排 在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。 四、本次延期复牌的原因及时间安排 （一）本次延期复牌的原因 由于本次资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步沟通、协商和论证。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股票继续停牌。 （二）本次延期复牌的时间安排 2017年6月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司重大资产重组延期复牌的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。 根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，预计公司无法在本次重大资产重组停牌满3个月内确定本次重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，公司将申请自2017年7月21日起继续停牌不超过3个月，最迟不晚于2017年10月21日复牌。 五、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重组相关事宜。各中介机构已开始陆续开展对上市公司及标的资产开展尽职调查工作，目前，相关尽职调查工作仍在继续进行。 基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页） 国泰君安证券股份有限公司 2017年 6月 29日