华菱星马汽车（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：华菱星马 股票代码：600375 信息披露义务人名称：安徽星马汽车集团有限公司 住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区内 通讯地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区内 一致行动人：马鞍山华神建材工业有限公司 住所：安徽省马鞍山市湖北路23号 通讯地址：安徽省马鞍山市湖北路23号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：2017年6月29日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华菱星马汽车（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱星马汽车（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、本次权益变动事项须按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理委员会审核批准方可实施。 目录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动的目的......8 第四节 权益变动方式......9 第五节前6个月内买卖华菱星马上市交易股份的情况......13 第六节 其他重大事项......14 第七节 备查文件......17 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 信息披露义务人、星马集团 指 安徽星马汽车集团有限公司 一致行动人、华神建材 指 马鞍山华神建材工业有限公司 华菱星马、上市公司 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 恒天集团 指 中国恒天集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 华菱星马汽车（集团）股份有限公司股 本报告书 指 份简式权益变动报告书 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）星马集团基本情况 公司名称 安徽星马汽车集团有限公司 注册地 安徽省马鞍山市经济技术开发区内 法定代表人 刘汉如 注册资本 20,000万元 统一社会信用代码 91340500754858046G 企业类型 有限责任公司(国有控股) 汽车、专用汽车、汽车零部件的研发；企业的投资。（依 经营范围 法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 经营期限 长期 马鞍山市工业投资有限责任公司持有星马集团 80%股 主要股东名称 份，安徽皖投工业投资有限公司持有星马集团20%股份 通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区内 邮政编码 243000 联系电话 0555-8323600 （二）星马集团董事及主要负责人情况 其他国家或地 姓名 性别 国籍 长期居住地 任职情况 区的居留权 刘汉如 男 中国 安徽省 无 董事长 吴斌 男 中国 安徽省 无 董事 陈翔 男 中国 安徽省 无 董事 二、一致行动人的基本情况 （一）华神建材基本情况 公司名称 马鞍山华神建材工业有限公司 注册地 安徽省马鞍山市湖北路23号 法定代表人 刘汉如 注册资本 2,524万元 统一社会信用代码 91340500762768403L 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 制造建材、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无 机非金属材料，建材新产品、技术开发应用转让，经济 经营范围 技术咨询，销售钢材、木材、五金、百货。（依法需经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 长期 主要股东名称 星马集团持有华神建材100%股份 通讯地址 安徽省马鞍山市湖北路23号 邮政编码 243000 联系电话 0555-8323600 （二）华神建材董事及主要负责人情况 其他国家或地 姓名 性别 国籍 长期居住地 任职情况 区的居留权 刘汉如 男 中国 安徽省 无 执行董事 三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 一致行动人华神建材系信息披露义务人星马集团的全资子公司。 安徽星马汽车集团有限公司 100% 马鞍山华神建材工业有限公司 本次权益变动涉及星马集团及华神建材协议转让所持华菱星马全部股份，华神建材指定星马集团作为信息披露义务人统一编制权益变动报告书。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人星马集团及其一致行动人华神建材不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 星马集团及华神建材以公开征集受让方的方式协议转让所持华菱星马全部股份给恒天集团，主要目的为契合政策规划要求，引进有实力战略伙伴；突出主营业务发展，促进汽车产业整合，提升市场竞争力；提升资产质量和盈利能力，实现转型和良性发展；增强技术水平，提升核心竞争力；助力产业协同发展、实现地区经济产业结构优化调整。本次权益变动对于促进上市公司挖掘和吸收产业内外优质存量与增量资产、实现上市公司的战略发展规划、拓展相关多领域合作，以及实现马鞍山市产业结构优化调整和经济发展将有极大的推动作用。 二、是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少在上市公司拥有权益的股 份。 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内增 持或处置上市公司股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、信息披露人义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 本次股份转让前，星马集团直接持有本公司24,136,112股股份，并通过其 全资子公司华神建材持有本公司60,544,793股股份。星马集团直接和间接持有 本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%，为公司控股股东。本 次股权转让完成后，星马集团及华神建材将不再持有华菱星马股权，具体变动情况如下： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股东名称 数量 数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%) 比例(%) （股） 星马集团 24,136,112 4.3431 -24,136,112 4.3431 0 0 华神建材 60,544,793 10.8944 -60,544,793 10.8944 0 0 合计 84,680,905 15.2375 -84,680,905 15.2375 0 0 二、股份转让协议的主要内容 2017年6月26日，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与恒天 集团签署了《股份转让协议》，主要条款如下： （一）交易双方 转让方/甲方一：安徽星马汽车集团有限公司 转让方/甲方二：马鞍山华神建材工业有限公司 受让方/乙方：中国恒天集团有限公司 （甲方一与甲方二合称为“甲方”，甲方与乙方单称为“一方”，合称为“双方”） （二）标的股份 甲乙双方确认，本次股份转让的标的股份为甲方所持标的公司 84,680,905 股股份以及由此所衍生的所有股东权利及权益。标的股份情况具体如下： 序 转让股数 转让股数占股份 转让方名称 号 （股） 总数比例（%） 1 安徽星马汽车集团有限公司 24,136,112 4.3431 2 马鞍山华神建材工业有限公司 60,544,793 10.8944 总计 84,680,905 15.2375 （三）股份转让价款 1、定价依据 本次交易中标的股份的价格为每股7.27元，系以定价基准日前30个交易日 的每日加权平均价格算术平均值为基础，并经甲乙双方协商一致而确定。 2、股份转让价款 甲乙双方确认，标的股份的转让价款总计为615,630,179.35元，其中甲方 一所持标的公司股份的转让价款为175,469,534.24元，甲方二所持标的公司股 份的转让价款为440,160,645.11元。 为免歧义，甲乙双方确认本次股份转让为含权转让，如过渡期内标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则相应派息归属于乙方所有，相应送股、转增股本、配股等新增股份亦归属于乙方所有，同时本次交易中标的公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应调整。 3、股份转让价款支付 乙方应在本协议签署日起的三个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股份转让价款的30%，即52,640,860.27元（实际支付时需扣除乙方于2017年6月5日向甲方一支付的认购意向金50,000,000.00元），向甲方二下述指定账户支付其股份转让价款的30%，即132,048,193.54元。如因本次股份转让未获得中国法律法规规定的全部批准或核准而使本协议最终未生效，则自导致本协议未生效的条件发生之日起的五个工作日内，甲方应将前述款项（含同期银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。 乙方应在就本次股份转让取得国务院国资委批复后的三个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股份转让价款的70%，即122,828,673.97元，向甲方二下述指定账户支付其股份转让价款的70%，即308,112,451.57元。 如自本次股份转让价款全部支付完毕之日起的二十个工作日（以下简称“办理期限”）内未完成标的股份过户登记手续，除非经乙方事先书面通知延长办理期限，则甲方应自办理期限届满之日起的五个工作日内，将乙方已支付的全部款项（含同期银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。 （四）股份过户登记 1、甲乙双方需在股份转让价款全部支付完成后，立即办理标的股份过户登记相关手续并在获得上交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起的三个工作日内，完成标的股份在中国证券登记结算机构的过户登记手续。 2、自股份交割日起，甲方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由乙方享有和承担，甲方不再持有标的股份，乙方成为标的公司股东。 3、甲乙双方同意，在股份交割日后由乙方委托审计机构对标的公司自2017 年1月1日至股份交割日期间的资产及负债情况进行审计，并以股份交割日的审 计结果作为双方账务调整的依据。 （五）协议成立、生效、变更、解除和终止 1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立。 2、本协议在如下条件全部成就之日起生效： （1）国务院国资委批准本次股份转让； （2）中国法律法规规定的其他生效条件。 3、非经甲乙双方协商一致或中国法律法规及本协议另有规定，任何一方不得擅自变更、补充或解除本协议。对本协议的任何变更、补充或解除，必须经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。 （1）发生下列任一情形，甲方有权在股份交割日前随时以书面形式通知乙方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任： ①乙方未按本协议的约定受让或配合受让标的股份并履行股份转让价款的支付义务，经甲方合理催告仍不履行前述义务的。 ②乙方存在其他重大违约行为，导致甲方有重大损失或无法实现本协议之目的。 （2）发生下列任一情形，乙方有权在股份交割日前随时以书面形式通知甲方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任： ①甲方未按本协议的约定向乙方转让标的股份或办理过户登记手续，经乙方合理催告仍不履行前述义务的。 ②甲方存在其他重大违约行为，导致乙方有重大损失或无法实现本协议之目的。 4、发生下列任一情形，本协议终止： （1）本协议项下义务已按约定履行完毕。 （2）甲乙双方协商一致，同意终止本协议。 5、协议终止的法律后果。 本协议终止后，本协议项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任。本协议终止后不再对甲乙双方具有法律约束力，但不影响本协议项下保密事项条款、违约责任条款及争议解决条款的效力。 三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。本次股份转让协议内容无本报告书披露内容之外的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。 四、本次权益变动尚需履行的审批程序 本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施。 五、本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权 本次股份转让完成后，上市公司控股股东由星马集团变更为恒天集团，实际控制人由马鞍山市人民政府变更为国务院国资委。 六、信息披露义务人对受让方的调查情况 信息披露义务人及其一致行动人已聘请财务顾问、律师等中介机构对受让方的主体资格、资信情况及受让意图等进行尽职调查。 七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节前6个月内买卖华菱星马上市交易股份的情况 本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通 过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：安徽星马汽车集团有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 刘汉如 签署日期：2017年6月29日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：马鞍山华神建材工业有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 刘汉如 签署日期：2017年6月29日 第七节 备查文件 1、安徽星马汽车集团有限公司、马鞍山华神建材工业有限公司法人营业执照。 2、信息披露义务人及一致行动人主要负责人名单及身份证明文件。 3、《安徽星马汽车集团有限公司、马鞍山华神建材工业有限公司与中国恒天集团有限公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司之股份转让协议》。 4、本报告书及备查文件备置于上市公司证券部。 附表：简式权益变动报告书 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 华菱星马汽车（集团）股份有限公 上市公司所在 安徽省马鞍山经济技术开发区 司 地 股票简称 华菱星马 股票代码 600375 信息披露义务 安徽星马汽车集团有限公司 信息披露义务 安徽省马鞍山经济技术开发区 人名称 人注册地 内 拥有权益的股 增加□ 减少■ 有无一致行动 有■ 无□ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人 信息披露义务 信息披露义务 人是否为上市 是■ 否□ 人是否为上市 是□ 否■ 公司第一大股 公司实际控制 东 人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 权益变动方式 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 股票种类：无限售流通股 人披露前拥有 权益的股份数 持股数量：84,680,905股 量及占上市公 司已发行股份 持股比例：15.24% 比例 本次权益变动 股票种类：无限售流通股 后，信息披露义 务人拥有权益 持股数量：减少84,680,905股 的股份数量及 变动比例 持股比例：减少15.24% 信息披露义务 人是否拟于未 是□ 否■ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6个 月是否在二级 是□ 否■ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□ 否■ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是□ 否■ 的债务，未解除 公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是■ 否□ 是否需取得批 准及批准进展 本次权益变动已取得星马集团及华神建材内部决策机构批准，尚需取得国务院国资委 情况 批准。 是否已得到批 是□ 否■ 准 尚需取得国务院国资委审核批准。 信息披露义务人名称（签章）：安徽星马汽车集团有限公司 法定代表人（签字）： 刘汉如 签署日期：2017年6月29日