证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2017-023 西安饮食股份有限公司 关于控股股东签署股份转让协议致公司控制权 拟发生变更的提示性公告暨公司股票复牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司股票将于2017年6月30日开市起复牌； 2、截至本公告披露日，本次交易尚未实施。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性； 3、本次股权转让及表决权委托完成后，受让人（受托人）华侨城集团公司将合计拥有公司105,000,000股股份对应的表决权，占公司总股本的比例达到21.04%，公司实际控制人将发生变更； 4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、公司因重大事项停牌事宜概述 西安饮食股份有限公司（以下简称公司、本公司）因控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称西旅集团）拟对公司筹划重大事项, 可能构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码： 000721，股票简称：西安饮食）自2017年6月19日上午开市起停牌。公司分别于2017年6月19日、2017年6月23日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项进展暨继续停牌公告》，具体内容详见当日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的本公司公告。 二、该重大事项进展情况 2017年6月29日，公司控股股东西旅集团（转让方）与华侨城集团公司（以下简称华侨城集团、受让方）签署了《关于西安饮食股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》或本协议），西旅集团拟将其所持有的本公司股份74,858,388股（以下简称标的股份，占公司股份总数的15.00%）转让给华侨城集团，同时，西旅集团同意将持有公司股份30,141,612股（占公司股份总数的6.04%）的表决权、提案权及参加股东大会的权利授权给受让方行使。上述协议如实施完成，将导致公司控制权发生变更。 三、关于本次股份转让协议涉及的主要内容 （一）交易双方基本情况 1、转让方：西安旅游集团有限责任公司 地址：西安市碑林区南二环西段27号 法定代表人：李大有 西旅集团为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，是西安市人民政府于1999年6月批准成立的大型国有独资旅游企业集团。公司以资产为纽带，由全资、控股、参股及合作企业构成，主营国际国内旅游服务、餐饮娱乐、旅游资源开发、房地产开发、旅游商品开发经营、旅游客运及其他相关业务。转让方现持有本公司股份105,000,000股，持股比例为21.04%。 2、受让方：华侨城集团公司 地址：深圳市南山区华侨城办公楼 法定代表人：段先念 华侨城集团是隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业，三十多年来，受让方已成为世界第四、亚洲第一的旅游集团，旗下的康佳、锦绣中华、世界之窗、欢乐谷主题公园连锁、茵特拉根小镇、华侨城大酒店、威尼斯睿途酒店均为着名品牌。 （二）标的股份转让 1、转让方西旅集团同意将其持有的本公司股份74,858,388股（占公司股份总数的15.00%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方华侨城集团。 2、本次股份转让后，转让方持有公司股份为30,141,612股（占公司股份总数的6.04%）。自股份过户日起，交易双方作为公司的股东，除本协议另有约定外，双方根据各自持有的本公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。 （三）股份转让价款与支付方式 1、经转让方与受让方协商一致，本次股份转让价款以本协议签署之日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股价格人民币6.99元，结合本次股份转让总数，本次股份转让价款总额为 523,260,132.12元（大写：伍亿贰仟叁佰贰拾陆万零壹佰叁拾贰元壹角贰分）。 2、支付方式 受让方应在本协议签署之日起5个工作日内，向转让方支付30%的保证金，即人民币156,978,039.64元（大写：壹亿伍仟陆佰玖拾柒万捌仟零叁拾玖元陆角肆分）。 在本协议约定的股份过户条件成就之日起5个工作日内，受让方向转让方支付剩余70%股份转让价款，即人民币366,282,092.48元（大写：叁亿陆仟陆佰贰拾捌万贰仟零玖拾贰元肆角捌分）。 （四）股份临时保管与过户 1、在本协议书正式签署后5个工作日内，转让方应当向受让方出示在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）查询的拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。 在受让方支付保证金后5个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。 2、在受让方按本协议约定支付全部股份转让价款之日起1个工作日内，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将全部标的股份过户至受让方名下的手续。 3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。 （五）表决权委托 1、本次股份转让完成后，即股份过户后，转让方持有公司30,141,612股股份（占公司总股本的6.04%），转让方同意将公司该30,141,612股股份（以下简称“委托授权股份”）的表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地无偿委托给受让方全权行使。委托期限为自本协议生效之日起36个月。 2、 在委托期限内，受让方可凭本协议之约定行使前述委托授权股份 的表决权、提案权及参加股东大会的权利；转让方认可受让方受托行使前述委托授权股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利的行为，并就此无异议。转让方同意根据受让方需要出具相应的授权文件，以便受让方行使本协议约定的委托授权股份的受托权利。委托期限内，如转让方行使前述委托授权股份的表决权、提案权，包括通过网络投票方式或现场参会方式参与表决，该等权利行使应属无效。 3、在委托期限内，转让方将委托授权股份转让给其关联方或者一致行动人的，应当保证该关联方或者一致行动人同意将受让的股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地无偿委托给受让方全权行使，否则转让无效。上述委托期限至本协议生效之日起36个月。在委托期限内，转让方将委托授权股份转让给其关联方或者一致行动人外的其他方的，该部分股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利的授权自前述股份转让时终止，相关权利不再由受让方行使，但剩余股份的委托继续有效。 （六）本协议书的效力 1、本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足以下条件时生效： （1）本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准； （2）本次股份转让经中国证监会或深圳证券交易所审核无异议； （3） 满足法律、法规、中国证监会部门规章及规范性文件规定的其 他条件（如有）。 2、变更和解除 （1）本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。 （2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于： ①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序； ②任何监管机构的批文或指示。 双方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。 （3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。 （4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或已无履行之必要，导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在相关事由发生之日起三个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。除双方另有约定外，如本协议书因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索。 3、本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性。 4、本协议书双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。 四、本次股权转让及表决权委托完成后的公司控制情况 本次股权转让及表决权委托完成前，公司控股股东为西旅集团，实际控制人为西安市国资委。本次股权转让及表决权委托完成后，受让人华侨城集团将直接持有公司74,858,388股股份，占公司总股本比例为15.00%，同时通过受托行使表决权的方式拥有公司30,141,612股股份对应的表决权，占公司总股本的比例为6.04%，合计拥有公司105,000,000股股份对应的表决权，占公司总股本的比例达到 21.04%，其实际控制人国务院国资委将成为公司实际控制人。 五、本次股权转让及表决权委托存在的风险及影响 1、截至本公告披露日，本次交易尚未实施。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性； 2、本次股权转让及表决权委托完成后，受让人（受托人）华侨城集团将合计拥有公司105,000,000股股份对应的表决权，占公司总股本的比例达到 21.04%，公司实际控制人将发生变更； 3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、股票复牌安排 经公司申请，公司股票（股票代码：000721，股票简称：西安饮食）将于2017年6月30日开市起复牌。 因本次涉及控股股东股权转让及实际控制权拟发生变动而申请股票停牌给广大投资者带来的不便，公司表示歉意。 根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，公司特作出本公告。公司将严格按照相关法律法规的规定，并根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。 七、备查文件 《关于西安饮食股份有限公司股份转让协议》 特此公告 西安饮食股份有限公司董事会 二�一七年六月二十九日