证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-046 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于处置部分闲置资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为处置长期闲置资产、进一步提升资产利用率，公司拟以778.23万元向云 南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）转让公司位于昆明市高新区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢的工业用地使用权及地上附属房产，其中，土地使用权面积 456.69 平方米，房产建筑面积 1,842.70 平方米。 本次转让土地使用权及房产事项交易对手方系持有公司 5%以上股份股东云南东兴实业集团有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 2017年6月28日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）第六届董事会第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关 于处置部分闲置资产暨关联交易的议案》，同意公司以778.23万元向云南东兴实 业集团有限公司转让公司位于昆明市高新区海源中路1520号高新区电子工业标 准厂房A幢的工业用地使用权及地上附属房产。包文东董事长为此次交易对方董 事长、实际控制人，为关联董事，回避了本议案表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。 二、关联方基本情况 1、基本情况 此次交易对手方系持有公司5%以上股份股东东兴集团，其基本情况如下： 名称： 云南东兴实业集团有限公司 统一社会信用代码： 91530000709793335R 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所： 云南省昆明市二环西路398号高新科技信息中心主楼 法定代表人姓名：包文东 注册资本：叁仟叁佰万元整 成立日期：1995年12月18日 营业期限：2005年12月19日至2025年12月17日 经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。 2、历史沿革、主要财务数据 东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。东 兴集团经审计的2016年度营业收入为652.03万元，净利润为4,232.84万元。 截至2017年3月31日，净资产为59,955.92万元（未经审计）。 3、关联关系 东兴集团系持有公司 5%以上股份股东。截至目前，东兴集团持有公司 41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团还持有公司控股股东临沧 飞翔冶炼有限责任公司 100%股权。东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为 本公司实际控制人。 三、关联交易标的的基本情况 本次交易的标的为：公司位于昆明市高新区海源中路1520号高新区电子工 业标准厂房A幢的工业用地使用权及地上附属房产。基本情况如下： 建筑物名结 建成 计量 建筑面 分摊土 账面原 账面净 评估价 权证编号 称 构 年月 单位 积（�O）地面积 值 值 值 （�O） （万元）（万元）（万元） 昆明市房 高新区电 权证字第 子工业标钢 200841246 准厂房A幢混 2008/6�O 1842.70 456.69 273.44 134.45 778.23 号 北翼厂房1 楼 建筑物建成于2008年6月，设计用途均为其他，已取得《房屋所有权证》 及《国有土地使用证》，对应的房产证号为昆明市房权证字第200841246号、土 地使用证为昆国用（2009）第00144号，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独用土 地使用权证面积456.69平方米，地类用途：工业用地，使用权类型：出让。 上述工业用地使用权及地上附属房产公司于2009年取得，并在该厂房内拥 有一条红外光学元器件的生产线。2013年7月，该生产线搬迁至昆明市呈贡新 区马金铺电力装备园公司生产基地，自此，上述厂房处于长期闲置状态。 上述资产均为本公司所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 四、交易定价政策及定价依据 公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的中和资产评估有限公司对上述资产进行了评估。根据中和资产评估有限公司出具的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟处置资产所涉及昆明市高新区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢北翼厂房1楼市场价值评估项目资产评估报告书》【中和评报字（2017）第KMV1031号】, 在评估基准日2017年3月31日，评估方法为收益法，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司申报评估的房地产于此次评估基准日的账面原值为273.44万元，账面净值为134.45万元，评估价值为778.23万元（大写：柒佰柒拾捌万贰仟叁佰元整），评估增值643.78万元，增值率为478.84%。 本次交易成交价根据评估价值确定。 五、交易协议的主要内容 2017年6月28日，公司（甲方）与东兴集团（乙方）签署了《房地产转让 合同》，合同主要内容如下： 1、转让标的 （1）标的房屋建筑物的基本情况 标的房屋建筑物位于昆明高新区电子工业标准厂房A幢北翼厂房1楼，建筑 面积为1,842.70平方米，房屋权属证书编号：昆明市房权证字第200841246号。 （2）标的土地使用权的基本情况 标的土地使用权地块位于昆明高新区电子工业标准厂房A幢北翼厂房1楼， 土地面积为456.69平方米，国有土地使用证编号：昆国用（2009）第00144号。 现标的土地使用权的用途为工业用地，使用权类型为出让。 2、合同价款及支付方式 (1)经甲乙双方商定，同意标的房屋建筑物及其土地使用权的转让价款按中和资产评估有限公司出具的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟处置资产所涉及昆明市高新区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢北翼厂房1楼市场价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字[2017]第KMV1031号）所确定的评估值为基础加以确定,转让总价为778.23万元人民币。 (2)乙方按以下方式向甲方支付转让价款： 本合同生效后三日内向甲方支付350.00万元； 本次房屋建筑物及其分摊土地使用权转让完成有关变更登记之日起三日内向甲方支付剩余之转让价款428.23万元。 3、转让标的过户 甲乙双方同意，在本合同生效后90个工作日内，甲方应配合乙方办理完毕 标的房屋建筑物及其分摊土地使用权的过户手续。 4、税费承担 甲乙双方同意，因本合同的履行所产生的相关税费，由甲方、乙方依法各自承担。 5、双方承诺 （1）甲方承诺 甲方保证其具有签署与履行本合同所需的权利能力与行为能力，并且直至本合同完成日仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的能力。 甲方保证其向乙方转让的房屋所有权及其分摊土地使用权合法；转让标的上并未有任何抵押、冻结或其他权利限制或瑕疵，也不会受到其他方的追索。 配合乙方办理标的房屋所有权及其分摊土地使用权的转让及过户所需的手续。 （2）乙方承诺 乙方保证其具有签署与履行本合同所需的权利能力与行为能力，并且直至本合同完成日仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的能力。 根据本合同的规定，及时向甲方支付本合同约定的转让价款。 乙方将继续履行甲方与昆明金安利信息技术有限公司的租赁合同。 6、违约责任 本合同生效后，任何一方违约，应依法承担违约责任，如一方违约导致对方遭受损失的，该违约方还应赔偿对方的经济损失。 7、本合同的效力 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自双方履行完毕内部审批程序之日起生效。 如有未尽事宜，双方可另行协商并签订补充合同。 六、涉及关联交易的其他安排 2017年3月24日，公司与昆明金安利信息技术有限公司签订如下租赁合同： 公司将坐落于高新区海源中路1520号“高新区电子工业标准厂房A幢北翼”1 楼东北部分出租给对方使用，租赁面积900�O，租赁期限从2017年4月1日至 2027年3月31日止。 鉴于上述情况，为保障上述合同规定的相关权利义务，本次资产转让的交易的对手方东兴集团承诺继续履行公司与昆明金安利信息技术有限公司的租赁合同，且昆明金安利信息技术有限公司也已出具书面意见，同意在上述资产完成过户后，由东兴集团继续履行公司与昆明金安利信息技术有限公司的租赁合同，公司不再履行相关权利义务。 七、交易目的和对上市公司的影响 此次交易属于正常的商业交易行为，对公司优化资产结构、提升资产利用率，实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格根据评估价值确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。 仅考虑初始成本及预计缴纳税费的影响，本次转让所形成的收益约为 491.82万元,将会对公司 2017 年度的利润产生一定影响。此预期收益数据为公 司财务部门初步核算数据，最终数据以未来披露的定期报告中会计师审定数为准。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至今，公司向东兴集团借款总额为 20,000.00 万元，截止本公告披露日，公司向东兴集团借款余额为 11,500.00 万元。上述借款公司共需向东兴集团支付使用费用 335.61万元，除此之外，公司与东兴集团未发生其他关联交易。九、独立董事事前认可和独立意见 1、关于处置部分闲置资产暨关联交易的事前认可意见 本次关联交易为处置闲置资产、提高资产利用率而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于处置部分闲置资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第五次会议审议。 2、关于处置部分闲置资产暨关联交易的独立意见 本次关联交易目的是为了优化公司资产结构、提升资产利用率。同时，交易的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。 同意公司以 778.23 万元向东兴集团转让公司位于昆明市高新区海源中路 1520号高新区电子工业标准厂房A幢的工业用地使用权及地上附属房产。 3、监事会意见 2017年6月28日，公司第六届监事会第五次会议决议审议通过《关于处置 部分闲置资产暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为:本次关联交易目的是为了优化公司资产结构、提升资产利用率。同时，交易的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 同意公司以778.23万元向云南东兴实业集团有限公司转让公司位于昆明市 高新区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢的工业用地使用权及地上 附属房产。 十、备查文件 1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》； 2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》； 3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于处置部分闲置资产暨关联交易的事前认可意见》； 4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于处置部分闲置资产暨关联交易的独立意见》； 5、《房地产转让合同》； 6、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟处置资产所涉及昆明市高新区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢北翼厂房1楼市场价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第KMV1031号）。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2017年06月30日