证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2017-48 贵州航天电器股份有限公司 关于终止资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月28日召开 第五届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于终止资产重组事项的 议案》。会议由公司董事长张兆勇先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董 事9人,公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。现将终止资 产重组相关事项公告如下： 一、本次资产重组事项的基本情况 贵州航天电器股份有限公司因筹划购买资产事宜，经申请,公司股票于2016 年9月12日开市起停牌。经初步确认（以公司2015年经审计的合并财务会计报 告期末数值计算），本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年9 月28日开市起继续停牌，公司于2016年9月28日披露了《关于筹划重大资产 重组的停牌公告》（公告编号：2016-19），于2016年10月12日披露了《关于筹 划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-20），分别于 2016 年10月19日、2016年10月26日、2016年11月2日、2016年11月9日披露 了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-21、2016-23、2016-24、2016-25）。 公司于2016年11月10日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌 的公告》（公告编号：2016-28），分别于2016年11月16日、2016年11月23 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-29、2016-30），于2016年11月24日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-34），分别于2016年11月30日、2016年12月7日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-35、2016-36）。 公司于2016年12月10日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌 的公告》（公告编号：2016-38），分别于2016年12月14日、2016年12月21 日、2016年12月28日、2017年1月5日、2017年1月12日、2017年1月19 日、2017年1月26日、2017年2月9日、2017年2月16日、2017年2月23 日、2017年3月2日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编 号依次为：2016-39、2016-40、2016-41、2017-01、2017-02、2017-03、2017-04、2017-05、2017-06、2017-07、2017-09）。 公司于2017年3月9日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的 公告》（公告编号：2017-12），分别于2017年3月16日、2017年3月23日、 2017年3月30日、2017年4月8日、2017年4月15日披露了《关于筹划重大 资产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为：2017-13、2017-14、2017-16、2017-17、2017-25）；公司于2017年4月22日、2017年4月29日披露了《关于筹划资产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为：2017-27、2017-29）。 公司于2017年5月9日披露了《关于筹划资产重组进展暨延期复牌的公告》 （公告编号：2017-31），于2017年5月16日、2017年5月23日披露了《关于 筹划资产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为：2017-32、2017-35）。 2017年5月25日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 的议案》等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）有关的议案，并于2017年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。 根据中国证监会《 实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，依据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司披露资产重组预案后，因事后审核所需的停牌时间不计入公司资产重组停牌时间，因此，公司于2017年5月27日发布了《关于披露 资产重组预案暨暂不复牌的公告》（公告编号：2017-40），公司股票继续停牌。 公司于2017年6月7日、2017年6月14日、2017年6月28日披露了《关 于资产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为：2017-42、2017-43、2017-46）。 公司于2017年6月21日披露了《关于资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告 编号：2017-44）。 公司于2017年6月9日收到深圳证券交易所《关于对贵州航天电器股份有 限公司的重组问询函》（中小板重组问询函 〔2017〕第33号），于 2017年6月20日收到深圳证券交易所《关于对贵州航天电器股份有限公司的问 询函》（中小板问询函〔2017〕第323号），于2017年6月27日收到深圳证券交 易所《关于对贵州航天电器股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第335 号）（以下合称“《问询函》”）。收到深圳证券交易所《问询函》后，公司积极组织中介机构、标的公司及相关工作人员对《问询函》指出问题进行核查、回复工作，与交易对方就《发行股份及支付现金购买资产框架协议》部分条款进行补充完善并履行相应决策程序。 停牌期间，公司根据事项进展情况，及时履行了信息披露义务并在本次资产重组方案及其他相关公告中对风险进行了充分披露。 二、终止资产重组的原因 收到深圳证券交易所《问询函》后，公司积极组织中介机构、标的公司及相关工作人员对《问询函》指出问题进行核查、回复工作。 由于本次交易的相关方无法就继续推进本次交易达成一致意见，相关框架协议之补充协议条款未形成共识；同时原定审计评估基准日（即2016年11月30日）至今已届满6个月，需要对各标的公司最新一期财务数据开展加审工作，所需时间较长，公司预计无法在深圳证券交易所要求的时间范围内完成《问询函》回复及后续《预案》修订工作。因此，公司决定终止本次资产重组事项。 三、终止资产重组的审议程序 2017年6月28日，公司召开第五届董事会2017年第二次临时会议审议通 过了《关于终止资产重组事项的议案》，鉴于继续推进资产重组已无法达成各方预期，为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。经审议，公司董事会决定终止资产重组事项，并同意自公司股票复牌之日起3个月内，公司不再筹划重大资产重组事项。 独立董事已就上述事项发表了肯定性的事前认可意见和独立意见。 四、关于公司与相关方签署的法律文件的效力 根据公司与林泉航天电机有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、许国大、常州市协控投资管理有限公司、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉等签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，上述协议需取得中国航天科工集团公司批准本次资产重组、国防科技工业局批准本次资产重组、国务院国资委批准本次资产重组方案且有权国有资产监督管理机关完成相关标的公司评估报告的评估备案手续、各方董事会审议通过本次交易、各方股东会（股东大会）审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易后方可生效。 鉴于公司董事会决定终止本次资产重组事项，因此上述《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》未能生效。 五、终止本次资产重组对公司的影响 终止本次资产重组不会对公司主营业务产生不利影响。 六、承诺事项 根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司承诺自公司股票复牌之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。 七、公司股票复牌时间 根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司拟于2017年7月3日 （星期一）14:00-15:00，通过全景网“全景.路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络形式召开投资者说明会，就终止资产重组事项与投资者进行交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自公司披露投资者说明会召开情况的次日（即2017年7月4日）开市起复牌。 八、其他事项 关于本次资产重组事项的未尽事宜，公司将严格按照信息披露相关规定及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、贵州航天电器股份有限公司第五届董事会2017年第二次临时会议决议 2、贵州航天电器股份有限公司独立董事关于公司终止资产重组事项的事前认可意见 3、贵州航天电器股份有限公司独立董事关于公司终止资产重组事项的独立意见 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司董事会 2017年6月30日