中天金融集团股份有限公司 证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-75 中天金融集团股份有限公司 关于子公司拟投资设立 贵州大发农业发展有限公司的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次交易的概述 （一）交易情况 2017年4月以来，新华社、人民日报、中央电视台等核心媒体对黄大发先 进事迹进行了系列报道。中宣部4月25日向全社会宣传黄大发先进事迹，授予 黄大发“时代楷模”荣誉称号。贵州省委省政府积极响应，号召全社会认真学习和传承黄大发“当代愚公”精神。 中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）耕植贵州近四十年，是贵州发展的重要参与者、见证者，始终高度契合时代发展的脉搏。公司积极响应党中央、国务院、贵州省委、贵州省人民政府有关决胜扶贫攻坚的号召，学习弘扬黄大发同志艰苦创业的精神,构筑脱贫攻坚的“精神高地”,凝聚干事创业的强大正能量，实施产业扶贫，公司全资子公司中天城投（贵州）城市投资开发有限公司（以下简称“中天贵州开发”或“甲方”）拟与遵义市播州区平正仡佬族乡团结村村民委员会（以下简称“乙方”）签订《贵州大发农业发展有限公司出资人协议书》（以下简称“本协议”）,投资设立贵州大发农业发展有限公司（以下简称“贵州大发农业公司”暂定名，最终名称以工商登记为准）。 贵州大发农业公司注册资本为人民币5,000万元，其中，中天贵州开发出 资人民币 4,000 万元，占贵州大发农业公司注册资本的80%。 （二）审批情况 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司投资设立贵州大发农业公司事项经2017年6月29日召开的公司第七届董事会第64次会议审议通过。 公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次交易事项的相关事宜。 本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组，在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。 二、合作方基本情况 （一）合作方一基本情况 1.名称：中天城投（贵州）城市投资开发有限公司 2.注册资本：人民币200,000 万元 3.住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 C区 （C2001大厦）15层1号 4.法定代表人：李凯 5.经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管理、住宿；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。 6.股东情况：中天金融集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。 7.最近一年及一期主要财务情况： 中天城投（贵州）城市投资开发有限公司成立于2017年，因此暂无经审计 的2016年度财务数据。 截至2017年3月31日，中天贵州开发（合并报表）总资产为31,268.42 万元，净资产为30,528.42万元。2017年1―3月净利润为2.42万元,暂无营 业收入。 （二）合作方二基本情况 遵义市播州区平正仡佬族乡团结村（以下简称“团结村”）面积46.2 平方 公里，耕地面积 8226 亩，当前耕地利用率仅占 15% 。团结村共 39 个村民组 1,540户5,430人，其中，建档立卡贫困户497户1,554 人，未脱贫142户384 人，属于贵州省省级一类贫困村。 团结村“大发渠”因“当代愚公”黄大发而得名。“大发渠”由距离草王坝7公里外的马家河引水而来，绕三重大山、过三道绝壁、穿三道险崖，跨 3个村、10余个村民组，主渠长7,200米，支渠长2,200米，因在大山上盘旋而过， 又解决了人畜饮水的困难，有“天渠”、“生命渠”等别名。 （三）公司与团结村不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1.公司名称：贵州大发农业发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准） 2.注册资本：人民币5,000万元 3.住所：贵州省遵义市播州区平正仡佬族乡团结村半坎组（以工商行政管理部门核准为准） 4.经营范围：农业产业园项目开发、技术推广、营销策划；农业产业互联网推广；农粮产品产业宣传、营销、策划；生态农业项目开发；农粮产业投资咨询；农业种植；农粮产品购销；米、木材、农副产品的购销（涉及定型包装食品的，凭许可证经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；养老产业系统技术开发；养老产业项目投资（具体项目另行申报）；网络技术开发；网上从事商贸活动（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以工商行政管理部门核准为准）。 （二）股权结构 认缴金额 认购的股份数占 股东名称 出资方式 （万元） 总股本的比例（%） 认缴金额 认购的股份数占 股东名称 出资方式 （万元） 总股本的比例（%） 中天城投（贵州）城市投资开发 4,000 80% 货币 有限公司 遵义市播州区平正仡佬族乡团 1,000 20% 非货币 结村村民委员会 合 计 5,000 100% 四、协议主要内容 （一）协议主体 甲方：中天城投（贵州）城市投资开发有限公司 乙方：遵义市播州区平正仡佬族乡团结村村民委员会 （二）出资及持股方式的特别约定 乙方应以可用于出资的实物、可转让的土地使用权等出资，出资金额以双方共同委托的有资产评估资质的机构出具的评估结果为准，具体出资方式由双方另行协商确定。各方根据本协议约定享有出资人权利，履行出资人义务。 （三）出资人的权利 1.出资人享有以下权利：按本协议约定的方式认缴出资；对标的公司筹建工作进行监督，提出建议或质询；推荐标的公司董事、监事成员候选人；出资人认缴出资后，享有标的公司股东权利，按照实缴出资比例分配利润；享有公司章程所规定的股东的全部权利；标的公司不能成立时，对于已缴付的出资额享有依法请求返还的权利；法律、法规规定的其他权利。 2.出资人利润分配之特别约定：原则上协议各方按照出资比例进行利润分配，具体分配办法在实施过程中根据实际经营情况协商解决。 （四）其他 1.本协议经全体出资人（协议各方）或授权代表签字之日起生效； 2.对本协议的任何改变或修改，须经全体出资人（协议各方）同意，并签订相关的补充协议； 3. 本协议未尽事宜，由出资人各方另行协商解决。 四、对公司的影响 公司耕植贵州近四十年，是贵州发展的重要参与者、见证者，公司在发展过程中，也得到了各级政府部门及社会各界的大力支持。本次公司积极履行以“根植社会，回馈社会”的企业公民责任，拟投资设立贵州大发农业公司，将公司各项优势与贫困地区产业发展有机结合起来，帮助团结村退耕还林（经济林），在保护良好生态的同时促进村民创收，坚守“发展和生态”两条底线，采取“公司+农户”、“公司+合作社+成员”等多种合作模式，为团结村绿色有机农副产品提供销售平台，打通销售流通途径，以村民为帮扶主体，快速推进发展集体经济，在提升现有种植和养殖规模的基础上，加强对村民相关技术和管理培训，全面提升产供销能力，有效促进团结村集体经济规模化发展，助推团结村产业发展，形成长效自我造血机制，真正走上脱贫致富路。 公司将用真实的成果传承大发精神，整合各方优势资源，用公司金融+地产的专业实力，带动更多的社会资源向团结村聚集，有利于充分发挥结合团结村农业优势，创造更多产业整合机会，更好地激发团结村的发展活力，实现有效的互利共赢，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。 五、风险提示 （一）本次投资设立贵州大发农业发展有限公司，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，具有不确定性； （二）公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险； （三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 （一）公司第七届董事会第64次会议决议。 特此公告。 中天金融集团股份有限公司董事会 二○一七年六月二十九日