证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2017-081 山西东杰智能物流装备股份有限公司 关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于 永久补充流动资金的公告 本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： ● 终止项目名称：研发中心建设项目 ● 终止项目投资情况：项目拟投资 6,500 万元，实际已完成投资355.96万 元，剩余募集资金537.60万元（含利息） ● 剩余募集资金使用投向：拟将剩余募集资金537.60万元永久补充流动资 金，占公司该次募集资金净额的2.04% ● 公司于2017年6月29日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关 于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案事项尚需提请公司股东大会审议。 山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月 29 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司终止部分募投项 目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。根据公司目前“研发中心募投项目”（下称“项目”或“该项目”）的建设进度以及建设情况，同时综合考虑公司整体经营发展布局，公司拟终止该项目的建设计划，并将剩余募集资金及利息537.60万元（以最终核销时的金额为准）用于永久补充流动资金，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1199 号）批准，山西东杰智能物 流装备股份有限公司（以下简称“公司”或“东杰智能”）首次公开发行人民币普通股 3,472万股，每股发行价8.94元，募集资金总额为31,039.68 万元，扣除各项发行费用4,636万元后的募集资金净额为26,403.68万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2015]2-32 号《验资报告》，确认募集资金到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 本次公开发行新股募集资金情况如下： 序号 项目名称 募集资金投资额 拟使用募集资 实际募集资金 （万元） 金额（万元） 金额（万元） 年产100台/套工业自动化 1 12,525 12,525 智能物流装备扩建项目 年产50座物流仓储成套设 2 12,987 12,987 26,403.68 备扩建项目 3 研发中心建设项目 6,500 925 合计 32,012 26,437 二、研发中心建设项目计划投资和实际投资情况 根据公司2012年第二次临时股东大会决议、2013年度股东大会决议、2014 年第一次临时股东大会决议和2014年度股东大会决议，确定申请公开募集资金， 投资6,500万元建设“研发中心建设项目”，中国证券监督管理委员会以证监许 可[2015]1199 号文核准，同意公司该项目公开募集资金的申请。项目基本情况 如下： 研发中心建设项目总投资6,500万元，其中建筑安装工程费用3,450万元， 设备购置费2,050万元，预备费500万元，其他费用500万元。 2015年8月6日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募 集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,376.21 万元。其中该项目置换281.51 万元。公司监事会、独立董事、保荐券商中信证券均出具了同意置换的意见，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2015】2-302号鉴证报告。 公司于2015年8月6日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关 于变更“研发中心建设项目”募投项目实施地点的议案》，将“研发中心建设项目”的实施地点由原先的太原市新兰路51号变更为太原不锈钢产业园区。 截至2016年12月31日，该项目共投入建设资金350.49万元，完成整体投 资进度的5.39%，账面余额543.04万元。 截至2017年5月31日，完成投资总额355.96万元，完成进度的5.48%， 账面剩余资金及利息537.60万元。 三、研发中心建设项目终止原因及对公司的影响 由于公开发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》实际募集资金不足以完成投资计划，不足部分由公司自筹解决。为缓解公司自有资金使用压力，减少自有资金补足募集资金金额。 公司对原有研发中心进行更新改造，满足了“研发中心”项目现阶段对办公及研发用房的基本需求。依据公司现有产品和产能情况，完全可以满足未来2-3年的市场需求。为控制投资风险，避免增加投资损失，更好地维护投资者利益，公司决定终止实施募集资金投资项目“研发中心建设项目”。 公司拟终止募投项目“研发中心建设项目”，是根据项目可行性以及公司的实际经营情况进行决策的，上述决策能够充分保障募集资金的安全，有利于公司的长远发展及规划，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生实质性影响，符合公司发展的实际需要。 四、节余募集资金的后续安排 根据《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定，及公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，公司决定将“研发中心建设项目”截至2017年5月31日剩余资金及利息收入537.60万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金，占公司该次募集资金净额 26,403.68 万元的2.04%。剩余资金及利息收入将主要用于支付原项 目应付而未付的部分款项、以及公司后续研发和技术改造投入等支出。本次终止研发中心建设项目剩余流动资金永久性补充流动资金，是公司从行业技术发展及产品升级转型角度的综合考量，有利于提高资金使用效率，符合相关规定。 五、独立董事意见 公司独立董事认为：本次公司将终止的研发中心建设项目节余的资金用于永久补充流动资金，是公司从行业技术发展及产品升级转型角度的综合考量，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东的利益。 该项目终止后剩余的募集资金用于永久补充流动资金事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形，因此，同意公司将研发中心建设项目终止后剩余的资金用于永久补充流动资金，并将此议案提交公司股东大会审议。 六、监事会意见 公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司将终止募投项目后剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司将终止实施“研发中心建设项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案，并将此议案提交公司股东大会审议。 七、保荐机构意见 保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次将终止的研发中心建设项目节余的资金用于永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，符合全体股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。保荐机构同意公司本次终止研发中心建设项目并将节余的募集资金用于永久补充流动资金事项。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。 八、终止募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序 公司本次将终止实施“研发中心建设项目”并将剩余资金用于永久补充流动资金的议案，经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第十五次会议决议； 2、公司第六届监事会第十一次会议决议； 3、公司独立董事发表的独立意见； 4、中信证券关于山西东杰智能物流装备股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。 山西东杰智能物流装备股份有限公司 2017年6月29日