证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－060 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 关于公司签订重大资产重组框架协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。 ●上述框架协议仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截止目前公司重大资产重组事项仍存在重大不确定性。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。自公司股票停牌以来，相关各方积极推进本次重大资产重组工作。 2017年6月30日，公司与中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、 恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了框架协议。鉴于公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司与恒天集团签订了《股份转让协议》，如本次股份转让完成后，恒天集团将成为本公司控股股东。本次重大资产重组与上述股份转让互为条件，同步实施，上述框架协议初步确定标的资产湖北新楚风汽车股份有限公司为恒天集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。 一、关联方基本情况 1、中国恒天集团有限公司基本情况 名称 中国恒天集团有限公司 统一社会信用代码 91110000100008886U 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 325721.25万元人民币 法定代表人 刘海涛 成立日期 1988年09月09日 住所 北京市朝阳区建国路99号 纺织机械成套设备和零配件、其他机 械设备和电子设备开发、生产、销售； 与上述业务相关的技术开发、技术服 务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材 料、化工材料（危险品除外）、木材、 经营范围 服装、建筑材料、汽车配件的销售； 进出口业务；承办国内展览和展销会； 主办境内对外经济技术展览会；汽车 （货车）制造及技术研究；农副产品、 燃料油、金属矿石、非金属矿（特许 经营除外）的销售。 2、恒天汽车有限公司基本情况 名称 恒天汽车有限公司 统一社会信用代码 91421300573711125L 有限责任公司（非自然人投资或控股 企业类型 的法人独资） 注册资本 5,000万元 法定代表人 王江安 成立日期 2011年5月5日 住所 湖北随州市交通大道789号 载货汽车、客车（限九座以上）、摩托 车、电动车、汽车零配件、五金交电、 包装材料、机械设备及配件、电脑软 经营范围 硬件、耗材、化工原料及产品（不含 危险化学品）、金属材料、建筑材料、 百货销售；物流服务；进出口业务（国 家禁止或限止的货物及技术除外）。 主要股东情况 恒天集团持有其100%股份 二、关联交易标的 1、标的公司基本情况 名称 湖北新楚风汽车股份有限公司 统一社会信用代码 91421300798766530H 企业类型 其他股份有限公司(非上市) 注册资本 105349.9640万元 法定代表人 刘先明 成立日期 2007年03月22日 随州市烈山大道明珠广场北端(交通 住所 大道789号) 载货汽车、专用汽车、客车及汽车底 盘制造、研发、销售，汽车配件生产、 销售。客车车身、载货汽车车身、车 架、车厢、车载钢罐体、车载铝罐体 经营范围 及其他零部件制造销售；汽车售后服 务（不含修理）。商品进出口业务(不 含国家禁止或限制的商品进出口业 务)。 三、框架协议的主要内容 2017年6月30日，公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随 州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订了框架协议，协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方：华菱星马汽车（集团）股份有限公司 乙方：中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”） 丙方：恒天汽车有限公司（以下简称“恒天汽车”） 丁方：随州市城市投资集团有限公司（以下简称“随州投资”） 戊方：随州市曾都城市开发投资有限公司（以下简称“随州开发”） （二）协议主要内容 1、本次重组方案 本次重组方案初步确定为：由上市公司通过向恒天集团、恒天汽车、随州投资及随州开发（以下简称“交易对方”）支付现金和/或发行股份的方式，购买交易对方所持有的湖北新楚风汽车股份有限公司 100%股权。上述交易方式、交易对方及标的资产均未最终确定，相关方将就本次重组相关事项作进一步的协商与沟通，并在正式签署的资产购买协议中就上述事项进行具体约定。 2、税费 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议及本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 因签订及履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定各自承担并缴纳。 3、保密义务及信息披露 各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒体公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开披露或向与本次重组无关的任何第三方泄漏与本次重组有关的任何信息。 4、违约责任 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。 四、董事会审议情况 2017年6月30日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过 了《关于公司签订 的议案》，鉴于公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司与中国恒天集团有限公司签订了《股份转让协议》，如本次股份转让完成后，中国恒天集团有限公司将成为本公司控股股东。本次重大资产重组与上述股份转让互为条件，同步实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。关联董事刘汉如先生、张道祥先生回避表决。公司独立董事发表了独立意见。 五、风险提示 截至目前，上述框架协议仅为各方对重组框架的初步意向，具体的重组方案正在积极商谈、论证中，仍存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十八次会议决议。 2、公司独立董事关于公司签订重大资产重组框架协议暨关联交易的独立意见。 3、公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订的框架协议。 特此公告。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2017年6月30日