中信证券股份有限公司 关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5个月内复牌可行性的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）作为华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“华菱星马”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组拟聘请的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对华菱星马重大资产重组继续停牌相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、重组信息披露的真实性 （一）上市公司前期信息披露情况 上市公司于2017年3月2日刊登了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司重 大事项停牌公告》，自3月2日开市起停牌；2017年3月9日刊登了《华菱星马 汽车（集团）股份有限公司重大事项停牌进展公告》；上市公司于2017年3月16 日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经上市公司申请，上市公司股票自2017年 3月16日起继续停牌，上市公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重 组停牌时间，即自2017年3月2日起预计停牌不超过一个月。上市公司分别于 2017年3月23日、2017年3月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017 年4月1日，上市公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2017 年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。上市公司分别于2017 年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日刊登了《重大资产重组进展 公告》。 由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 2 个月内复牌，上市公司于 2017年4月28日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重 大资产重组继续停牌的议案》。2017年4月29日，上市公司刊登了《重大资产重 组继续停牌公告》，上市公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计继续停牌 时间不超过一个月。上市公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017 年5月23日、2017年6月1日刊登了《重大资产重组进展公告》。 由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3个月内复牌，上市公司分别 于2017年5月15日、2017年5月31日召开了第六届董事会第十七次会议和2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。 2017年6月2日，上市公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公 司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2 日复牌。上市公司分别于2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23 日、2017年6月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。 2017年5月12日，公司收到控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简 称“星马集团”）的通知，星马集团及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）拟以公开征集受让方的方式协议转让所持上市公司的全部股份。星马集团本次拟协议转让上市公司24,136,112股股份，华神建材本次拟协议转让上市公司60,544,793股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。上市公司于2017年5月13日刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。 2017年5月27日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省国 资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司15.24%国有股权有关事宜 的批复》（皖国资产权函[2017]287号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通 过公开征集受让方，协议转让所持公司全部股份。2017年6月1日，公司刊登了 《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材发布了公开征集受让方的具体情况和要求。 2017年6月20日，上市公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方结果的公告》，按照公开征集受让方的有关程序，最终确定中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）为正式受让方。 2017年6月26日，上市公司控股股东星马集团及华神建材与恒天集团签署 了《股权转让协议》。2017年6月27日，上市公司刊登了《关于公司控股股东签 署 暨股东权益变动的提示性公告》。本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施，能否最终实施完成尚存在不确定性。 2017年6月30日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司签订 的议案》，公司与恒天集团、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订《重大资产重组框架协议》。 综上，华菱星马在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性 （一）本次交易延期复牌的原因 本次重大资产重组涉及国有股东所持上市公司股份变动事项，本次重大资产重组方案须取得有权国有资产监督管理机构的批准；本次重大资产重组预案前须取得有权国有资产监督管理机构的原则同意。 本次重大资产重组的方案尚需进一步论证并与政府主管部门进行沟通，尚未最终确定交易方式、交易对方、标的资产，且标的资产开展尽职调查、审计评估等工作量大，尚未完成。 基于上述原因，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后4个月内复牌， 为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，保证公平信息披露，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、5个月内复牌的可行性 （一）上市公司下一步工作计划 按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司积极组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 待上述相关工作完成后，公司将在2017年8月2日之前披露本次重大资产重 组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作。上市公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判。上市公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了咨询、设计和论证，对本次重大资产重组各阶段的工作作出了相应安排。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且上市公司已严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案并复牌。 （以下无正文）