法律意见书 北京市万商天勤律师事务所 关于重庆博腾制药科技股份有限公司 实际控制人增持公司股份的专项法律意见书 致：重庆博腾制药科技股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博腾股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生（三人为一致行动人）自2016年12月28日起在未来六个月内通过股票二级市场间接增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了专项核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1、本所仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及公司本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实，且该等事实为本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实。 2、公司向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本及复印件与正本和原件一致；所提供的文件上的签名和印章都是真实、有效的。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及有关事实进行核查和验证，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 经核查控股股东、实际控制人居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生的身份证复印件，本次增持股份的增持人基本情况如下： 1、居年丰先生，身份证号为51010219720531****，住址为重庆市渝北区 华怡路*号； 2、张和兵先生，身份证号为51023119700421****，住址为重庆市渝北区 金开大道*号； 3、陶荣先生，身份证号为51021119620926****，住址为重庆市江北区洋 河新村*号； 4、根据居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生出具的确认文件并经本所核查，居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 据此，本所认为，本次增持股份的增持人居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生为具有完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格，且不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持股份前增持人持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司2016年12月 15日、2016年12月30日的股东名册，并经本所核查，本次增持股份前，居年 丰先生持有公司72,650,008股股份，占公司总股本的17.09%；张和兵先生持有 公司55,662,507股股份，占公司总股本的13.09%；陶荣先生持有公司55,662,506 股股份，占公司总股本的13.09%。三人合计持有公司股份183,975,021股，占公 司总股本的43.28%。 （二）本次增持股份的具体情况 根据公司于2016年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于公司实际控制人 计划增持公司股份的公告》（公告编号：2016-121号），基于对公司未来发展前 景的信心，对公司价值的认可，以及对国内资本市场长期投资价值的持续看好，公司控股股东、实际控制人居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生计划在未来6个月内通过法律法规许可的方式按照各自持股比例择机增持公司股份，增持数量合计不超过800万股，增持金额合计不超过1.8亿元人民币。 经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司2017年6月 15日的股东名册以及西藏文储投资基金管理有限公司提供的交易记录，在2016 年12月28日至2017年6月28日股份增持计划实施期间，居年丰先生、张和兵 先生、陶荣先生通过西藏文储投资基金管理有限公司-文储3期私募证券投资基 金账户在深圳证券交易所交易系统以连续竞价方式从二级市场间接增持公司股份，增持数量合计3,018,628股，占公司总股本的0.71%，增持金额合计人民币5,995.7156万元。根据公司公告，截至2017年6月28日，本次股份增持计划实施期间已届满。 本次增持后，截至2017年6月28日，居年丰先生直接持有公司72,650,008 股股份，占公司总股本的17.10%；张和兵先生直接持有公司55,662,507股股份， 占公司总股本的13.10%；陶荣先生直接持有公司55,662,506股股份，占公司总 股本的13.10%，三人共同通过西藏文储投资基金管理有限公司-文储3期私募证 券投资基金持有公司3,018,628股股份，占公司总股本的0.71%。 据此，本所认为，增持人本次增持系通过西藏文储投资基金管理有限公司-文储 3 期私募证券投资基金账户在深圳证券交易所交易系统以连续竞价方式从二级市场间接增持公司股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 经本所律师核查，公司已按规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网就增持人本次增持计划、增持方式、本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例等进行了披露。 据此，本所认为，本次增持已履行了相关信息披露义务。 四、免予提出豁免申请的法律依据 根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 经本所律师核查，本次增持股份前，控股股东、实际控制人居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生（一致行动人）三人合计持有公司股份183,975,021股，占公司总股本的43.28%，且其持有公司30%以上股份超过一年，最近12个月内，增持公司股份未超过公司已发行股份的2%。 据此，本所认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。 五、结论意见 综上所述，本所认为： 1、增持人居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生为具有完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格，且不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格； 2、增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；3、本次增持已履行了相关信息披露义务； 4、增持人本次增持可依据《管理办法》第六十三条的规定免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项法律意见书》之签署页） 北京市万商天勤律师事务所 负责人：李宏律师 经办律师：周游律师 （签名） （签名） 茅麟律师 （签名） 2017年6月30日