中信建投证券股份有限公司 关于北京华录百纳影视股份有限公司 重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见 北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“华录百纳”）因筹划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票于2017年4月18日（星期二）下午开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对华录百纳本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下： 一、前期信息披露情况 公司股票自2017年4月18日（星期二）下午开市起停牌，并于同日披露了 《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-012）。停牌期间，公司分别于2017年4月24日、2017年5月2日、2017年5月9日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、6月7日、6月14日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-026）、《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-032）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-033）、《 关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告 》（ 公告编号：2017-036）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-040、2017-042、2017-043）、《 关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告 》（ 公告编号：2017-050）。 公司于2017年6月14日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-050）。公司承诺争取于2017年7月18 日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》要 求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。2017年6月21日，公司披露了《关 于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-051）。 二、本次交易概述 本次发行股份购买资产的标的资产初步确定为上海嘉娱文化投资有限公司，其主营业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”，其实际控制人为黄丽锋。 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权，同时 拟募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产的交易金额以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。本次重大资产重组前后，上市公司的实际控制权不会发生变化，本次重大资产重组不构成借壳上市。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。 三、目前重组工作的进展情况 自上市公司进入重大资产重组停牌之日起，上市公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下： 1、上市公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。 2、上市公司于 2017年 6月 30 日召开了第三届董事会第九次临时会议， 审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》并决议提请上市公司召开临时股东大会审议。 3、上市公司与本次重大资产重组交易对方就本次交易方案和具体执行流进行多轮论证及协商，公司已就标的资产同相关方签署《关于上海嘉娱文化投资有限公司之股权转让工作程序备忘录》，达成了资产重组意向。 4、上市公司已严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。上市公司目前本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。 四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间 鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，上市公司预计本次重大资产重组停牌满 3 个月前（即 2017年 7月 18 日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。 为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，上市公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。 公司于2017年6月30日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。本次申请继续停牌事项需提交将于 2017年 7月 17 日召开的2017 年第二次临时股东大会审议。 如本次申请继续停牌事项未获得公司股东大会通过，或者公司向深交所申请继续停牌未获同意，公司股票将于2017年7月18日复牌恢复交易。如本次申请继续停牌事项获得公司股东大会通过，且公司向深交所申请继续停牌获得同意，公司股票自2017年7月18日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。继续停牌期间，公司及相关各方将积极加快工作进度，积极推进重组项目进展，严格按照监管要求履行信息披露义务。 五、中信建投证券关于上市公司继续停牌的核查意见 经核查，中信建投证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之签章页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日