证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2017―032 深圳市天地（集团）股份有限公司 关于向股东支付融资担保费的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、公司与股东―深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）2016 年签署关于在金融机构贷款提供连带责任担保的《关联交易框架协议书》于近日到期，为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，经协商同意，公司拟继续与东部集团签署《关联交易框架协议书》，2017年7月开始东部集团将继续为公司提供融资担保，并自2017年7月1日起，按东部集团为公司实际提供贷款担保金额和期限支付担保手续费，支付标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算支付，不足一个月的临时性资金周转借款担保不支付担保费。预计合同期内，公司应支付给东部集团的担保费总额将不超过人民币370万元。 2、由于东部集团为我公司持股5%的法人股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 3、2017年6月30日公司召开第八届董事会第四十七次临时会议审议通过了《关于公司向股东－深圳市东部开发（集团）有限公司支付融资担保费》的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会关联董事回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。 4、本次关联交易不构成重大资产重组及借壳，亦无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况介绍 （一）基本情况： 1、关联方名称：深圳市东部开发（集团）有限公司 2、注册地及办公地点：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30-31层 3、法定代表人：杨玉科 4、注册资本：25000万元 5、统一社会信用代码：914403001921897406 6、企业类型：有限责任公司 7、经济性质：民营经济 8、主要经营范围：土地开发、房产经营；工业与民用建筑、道路、桥涵、码头、港口工程施工；管道、电器、机电设备；工程总承包、地盘管理；建筑材料；物业管理（凭资质证书经营）；房屋租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；工矿、贸易、交通运输、旅游等行业的经济开发、五金交电、机械电器设备。 9、营业期限至：5000年01月01日 东部集团成立于1986年7月，是一家颇具实力的以房地产开发和建筑施工为主营业务的综合类企业，原属国有企业，按照深圳市的有关政策要求，在2003年9月完成改制，成为员工持股的非国有企业法人。其主要股东为：深圳市东部投资发展股份有限公司、深圳市民丰投资股份有限公司、深圳市康成投资股份有限公司。 2016年度东部集团的营业收入647,394万元，归属于母公司的净利润39,687万元（经审计）。截止到2017年3月31日，东部集团总资产1,583,510万元，归属于母公司所有者的净资产347,182万元，营业收入总额133,834万元，归属于母公司所有者的净利润595万元（未经审计）。 截止到2017年6月15日，深圳市东部开发（集团）有限公司拥有我公司7.79%的股份，为我公司第三大股东。 三、关联交易标的基本情况 东部集团为公司银行贷款融资提供担保，公司按其实际提供贷款担保金额和期限支付担保手续费，支付标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算收取，不足一个月的临时性资金周转借款担保不收取担保费。 四、交易的定价政策及定价依据 此次担保费率为公司参考市场价格并根据自身实际经营状况与东部集团协商确定。 五、关联交易协议的主要内容 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，公司根据市场化的原则履行被担保人义务。公司同意从2017年7月1日起按东部集团为公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付担保手续费，收费标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算支付，不足一个月的临时性资金周转借款担保不需支付担保费。 公司于2018年6月30日向东部集团一次性支付2017年7月1日至2018年6月30日担保手续费。预计合同期内，公司应支付的担保费总额将不超过人民币370万元。 六、本次关联交易的目的和对本公司的影响 此次交易保证了公司融资的顺利实施和延续性，以及资金的正常运转和各项业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性，担保费用合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日公司与东部集团累计已发生的融资担保费金额为142万元；本年年初至2017年6月30日，公司与东部集团累计已发生的日常混凝土关联交易金额为878万元。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 1、独立董事事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司拟向股东―深圳市东部开发（集团）有限公司支付融资担保费的相关董事会材料进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。 2、独立董事独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市天地（集团）股份有限公司公司章程》以及《深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司第八届董事会第四十七次临时会议相关资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就《关于公司向股东－深圳市东部开发（集团）有限公司支付融资担保费的议案》发表以下独立意见： 经调查，本次关联交易的目的是为了保证公司银行融资的顺利实施和延续性，以及资金的正常运转和各项业务的正常开展，东部集团为公司向银行融资提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平原则，公司向东部集团支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司以及非关联股东，特别是中小股东的合法权益，同意公司按照东部集团实际提供贷款担保的金额和期限向其支付担保费。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会关于对公司与东部集团签署关联交易框架协议事项的表决程序合法有效。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第四十七次临时会议决议及公告； 2、独立董事事前认可和独立意见； 3、公司第八届监事会第二十四次监事会决议及公告。 特此公告。 深圳市天地（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一七年七月一日