股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2017-065 债券代码：122254 债券简称：12拜克01 浙江瀚叶股份有限公司 关于转让控股子公司浙江锆谷科技有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟将所持有的控股子公司浙江锆谷科技有限公司85%股权转让给英格 瓷电熔矿产(营口)有限公司，交易金额为人民币47,694,445.00元。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易事项已经公司董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”,曾用名“浙江升华拜克生物股份有限公司”）于2017年6月29日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江锆谷科技有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”或“标的公司”）85%的股权以47,694,445.00元转让给英格瓷电熔矿产(营口)有限公司（以下简称“英格瓷”）。本次交易事项不需提交公司股东大会审议。锆谷科技其他股东放弃优先受让权。公司提请董事会授权董事长或其授权代表签署本次股权转让相关文件及办理股权转让具体事宜。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方介绍 名称：英格瓷电熔矿产(营口)有限公司 企业性质：有限责任公司(外国法人独资) 注册资本：1955.89万美元 住所：营口市鲅鱼圈区望海工业区 法定代表人：亚历山德罗岱泽 成立时间：1998年11月05日 经营范围：加工锆系列矿物粉料、生产加工锆系列化工产品、制品及相关技术服务，生产锆陶瓷、光学镀膜材料、晶体材料、贵金属汽车尾气净化器、陶瓷色剂，钛、锆、硅系列产品的生产及相关技术咨询服务；锆系列化工产品及制品、锆英砂、锆英粉、硅酸锆、氧化锆、硅灰、光学产品、高岭土、色料、氧化铝、钛渣、钛铁矿、金红石、铝球、除渣剂、乳浊剂、碳酸钙、云母、粘土、长石、长石砂、石英、红柱石、蓝晶石、陶瓷原料及陶瓷制品、棕刚玉、单晶刚玉、锆刚玉、莫来石、埃洛石、瓷土、硅土、熔融硅的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（危险品除外，涉及行政许可的，凭许可证在有效期内生产和经营）。 股权结构：新加坡英格瓷亚太有限公司持有英格瓷电熔矿产(营口)有限公司100%股权。 英格瓷主要财务指标：截至2016年12月31日，英格瓷总资产29,568.20万 元，净资产10,080.09万元；2016年度，英格瓷实现营业收入31,518.39万元， 净利润1,064.15万元（以上数据经审计）；截止2017年5月31日，英格瓷总资产 32,464.67万元，净资产11,783.89万元；2017年1-5月，英格瓷实现营业收入 15,082.00万元，净利润1,703.80万元（以上数据未经审计）。 英格瓷是锆谷科技氧氯化锆产品的主要销售客户，2014年度、2015年度、2016 年度及 2017年 1-6 月锆谷科技向英格瓷销售产品金额分别为 1,283.42 万元、 755.47万元、1,243.56万元及947.97万元，截至本公告披露日锆谷科技对英格瓷 销售产品产生的应收账款金额为298.00万元。 除锆谷科技向英格瓷销售产品及本次英格瓷收购锆谷科技外,公司及锆谷科技与英格瓷在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 锆谷科技设立于2011年2月23日，注册地址：德清县钟管镇龙山路156号， 法定代表人：蒋东民，注册资本：5000万元，经营范围：仓储经营：盐酸（≤18%）、 PH调节剂（≤10%氢氧化钠溶液），批发无仓储经营：氢氧化钠，（凭有效的《危险 化学品经营许可证》经营）， 锆系列产品研发、生产、销售，氧化钪、锆铁钪、硅 质粉、五水偏硅酸钠、燃料油的生产、销售，锆英砂销售（以上项目除危险化学品及易制毒化学品），货物及技术进出口。 锆谷科技股权结构：浙江瀚叶股份有限公司持有其85%股权，蒋东民持有其10% 股权，沈建章持有其3%股权，姚天荣持有其2%股权。 （二）经营情况 截止2016年12月31日，锆谷科技资产总额17,126.81万元，所有者权益 5,214.90万元，2016年1-12月实现营业收入24,012.37万元，净利润-1,563.13 万元（数据经审计）。 根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7157号审计报告，截止2017年5月31日，锆谷科技经审计的资产总额18,501.91万元，所有者权益5,607.07万元，2017年1-5月实现营业收入13,041.16万元，净利润392.16万元。 （三）标的抵押情况 公司于2016年12月14日召开第六届董事会第三十三次会议、2017年1月9 日召开“12拜克01”2017年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于置换 公司债券（12拜克01）部分抵押资产的议案》，同意公司以持有的青岛易邦生物工 程有限公司 16.50%股权置换公司为本期债券设定的部分抵押资产，包括公司及公 司控股子公司锆谷科技合法拥有的部分资产。其中,锆谷科技用于公司债券设定的抵押资产包括:位于湖州市德清县钟管镇2宗土地及位于钟管镇龙山路156号锆谷科技厂区内的部分房屋建筑物。 2016年7月，锆谷科技委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”） 对公司发行的公司债券“12拜克01”涉及的已抵押及质押资产进行了资产价值跟 踪评估。坤元评估以2016年5月31日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，对锆谷科技为公司债券设定的已抵押资产进行了评估，并于2016年8月1日出具坤元评报[2016]337号《浙江升华拜克生物股份有限公司因发行公司债券涉及的浙江锆谷科技有限公司已抵押资产价值跟踪评估项目资产评估报告》。经坤元评估综合评定，锆谷科技位于湖州市德清县钟管镇2宗土地 及位于钟管镇龙山路 156 号锆谷科技公司厂区内的部分房屋建筑物评估基准日账 面价值合计3,047.30万元，评估价值合计8,416.43万元。具体内容详见公司于 2016年8月24日在上海证券交易网站披露的《浙江升华拜克生物股份有限公司因 发行公司债券涉及的浙江锆谷科技有限公司已抵押资产价值跟踪评估项目资产评估报告》。 截至目前，锆谷科技位于湖州市德清县钟管镇2宗土地及位于钟管镇龙山路 156号锆谷科技厂区内的部分房屋建筑物抵押物置换手续尚在办理过程中。 除上述抵押情况外，交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易价格确定的一般原则和方法 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7157 号审计 报告，锆谷科技于审计基准日2017年5月31日的净资产为56,070,675.63元。 协议各方以锆谷科技 2017年 5月 31日为基准日经审计的净资产 56,070,675.63元为依据，经协商股权受让方拟以55,550,000.00元收购锆谷科技 99%的股权，其中公司拟转让的锆谷科技85%股权交易价格为47,694,445.00元。 交易具体情况如下： 转让方 转让的股权百分比 受让方 分配的收购价款（元） 瀚叶股份 85% 47,694,445.00 蒋东民 9% 英格瓷 5,050,000.00 沈建章 3% 1,683,333.00 姚天荣 2% 1,122,222.00 五、本次交易的主要内容和履约安排 受让方：英格瓷电熔矿产(营口)有限公司 转让方：浙江瀚叶股份有限公司、蒋东民、沈建章、姚天荣 （一）转让标的 鉴于，转让方合计拥有锆谷科技100％的股权。转让方拟向受让方转让标的公 司99％的股权。 （二）收购价款 依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7157号审计报 告，锆谷科技以2017年5月31日为基准日净资产为56,070,675.63元，协议各方 约定锆谷科技99%的股权交易价款为55,550,000元（交易价格并不因过渡期锆谷 科技的盈亏情况作调整），交易具体如下： 转让方 转让的股权百分比 交易价款（元） 瀚叶 85% 47,694,445 蒋东民 9% 5,050,000 沈建章 3% 1,683,333 姚天荣 2% 1,122,222 （三）支付收购价款 在协议签署后的五个工作日内，受让方向转让方支付收购价款的 30%，受让方 在标的公司完成工商登记并取得营业执照之日起五个工作日内，向转让方支付收购价款的50%，在交割日或锆谷科技自有不动产上的担保权益被解除之后（两者以较晚时间为准）的五个工作日内，向转让方支付收购价款剩余的20%。 （四）交割日及交割条件 交割日为锆谷科技股权转让工商登记完成之日。公司在2017年11月30日之前 解除设置在锆谷科技自有不动产上的所有担保权益。 （五）协议的终止 下列情形协议可随时终止:1.股权转让方与受让方在交割之前可通过书面协议终止；2.如果交割未能在2017年12月31日的当天或之前完成，没有违反其在本协议项下义务的任何一方在提前十五日发出书面通知后终止；3.交割之前，任何转让方如果严重违反本协议并且未能在收到违约通知后的二十日内纠正其重大违约，则由受让方终止；4.如果受让方未能按照本协议规定的时间付款的，并且未能在收到书面违约通知后的二十日内纠正其违约的，则由转让方终止。任何一方均无须因该等终止对本协议的其他各方承担任何责任；但是，对因任何一方违反本协议而产生的相关损失，各方仍须承担责任。 （六）违约责任 如果转让方违约的，则转让方应根据受让方已经支付部分的收购价款按每天万分之三加收利息赔偿受让方；如果受让方未按时支付价款的，则受让方应在协议终止后的十个工作日内无偿向相关政府机构申请转让已转让股权给转让方。 （七）费用 因协议而发生的全部开支和费用由要求相关服务并发生该等开支或费用的一方支付。本次股权转让产生的全部相关税项和费用由各自按法律法规要求承担。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 除瀚叶股份对标的公司的委派人员外，标的公司及股权受让方目前无终止雇佣标的公司现有人员的计划。过渡期间，瀚叶股份保证标的公司正常运营，标的公司损益由英格瓷承担或享有。 七、收购、出售资产的目的和对公司的影响 锆谷科技主要通过采购矿产锆英砂等原材料加工生产氧氯化锆、二氧化锆、硫酸锆等化学锆产品。受地理环境和国家逐步趋严的环保政策影响，锆谷科技三废治理成本日益增加，且锆谷科技产品生产规模的扩大在现有的投资范围内受到严重限制，产能利用率不足，公司应对市场价格波动风险能力较弱。近年来，锆谷科技持 续大额亏损，2014年度、2015年度和2016年度，锆谷科技实现净利润：-1,275.64 万元、-1,253.59万元及-1,563.13万元，近三年累计净亏损4,092.36万元。 2017年1-5月，国内化学锆行业中部分企业因加强环保整治而停产，片碱、锆英砂等主要原材料持续上涨，从而导致锆系列产品市场需求有所回暖，但锆谷科技所属行业产能过剩的局面未发生改变。在当前行业所处环境下,为保障锆谷科技持续盈利、实现技术革新和业务增长，锆谷科技后续持续经营发展尚需大量资金投入。经锆谷科技全体股东审慎决策，公司及锆谷科技其他股东决定按上述方案转让相关股权。 根据公司发展战略，为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的 资产对公司整体利润的影响，公司拟转让所持有的锆谷科技85%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，提高资产流动性和回报率，股权转让所获得的资金将用于补充公司流动资金，推进公司战略发展。上述股权转让完成后,公司将不再持有锆谷科技股权，锆谷科技将不再列入公司合并报表范围。 截至本公告披露日，公司为锆谷科技提供担保总额为人民币2,694.00万元和 美元377.0058万元，具体如下： 担保方 担保受益人 担保金额 担保起始日期 担保终止日期 (万元) 瀚叶股份中国农业银行股份 USD45.5258 2017.02.14 2017.08.13 有限公司德清支行 瀚叶股份中国工商银行股份 500.00 2016.10.14 2017.10.12 有限公司德清支行 瀚叶股份中国工商银行股份 500.00 2016.12.16 2017.12.15 有限公司德清支行 瀚叶股份中国农业银行股份 USD73.80 2017.04.24 2017.10.21 有限公司德清支行 瀚叶股份中国银行股份有限 USD50.00 2017.06.12 2017.09.08 公司德清支行 瀚叶股份浙商银行股份有限 507.00 2017.02.14 2017.08.14 公司湖州支行 瀚叶股份浙商银行股份有限 614.00 2017.04.07 2017.10.07 公司湖州支行 瀚叶股份浙商银行股份有限 573.00 2017.05.10 2017.11.10 公司湖州支行 瀚叶股份中国农业银行股份 USD52.80 2017.05.04 2017.07.04 有限公司德清支行 瀚叶股份中国农业银行股份 USD136.40 2017.05.18 2017.07.21 有限公司德清支行 瀚叶股份中国工商银行股份 USD18.48 2017.06.09 2017.08.14 有限公司德清支行 2017年12月31日前，公司为锆谷科技从有关银行已获得的上述借款继续提 供担保,本次股权受让方英格瓷为上述担保提供反担保。 公司于2017年6月12日向锆谷科技提供借款1，700.00万元，公司按一年期 银行贷款基准利率上浮 5%向锆谷科技收取资金占用费，锆谷科技在本次股权转让 工商变更登记完成后六十日内向公司偿还上述借款本金。公司不存在委托锆谷科技理财的情形。 八、报备文件 1、公司第七届董事会第三次会议决议 2、浙江锆谷科技有限公司审计报告 3、股权收购协议 特此公告。 浙江瀚叶股份有限公司董事会 2017年7月1日