证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2017-061 深圳市方直科技股份有限公司 关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息 永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年06月30日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》。鉴于公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目建设已全部完成并结项，为充分发挥资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票剩余超募资金永久补充流动资金。截至2017年06月22日首次公开发行股票剩余超募资金余额及利息收入共计人民币2,199.61万元（具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准，下同），本次公司拟将首次公开发行股票剩余超募资金余额及利息2,199.61万元永久补充公司流动资金，现将有关事项公告如下： 一、首发募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股。公司于2011年6月20日向社会公众投资者发行人民币普通股(A股)1,100万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.60元，共计募集资金人民币21,560万元，扣除与发行有关的费用人民币29,967,169.30元，公司实际募集资金净额为人民币185,632,830.70元。截至2011年6月23日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以2011年6月24日出具“立信大华验字[2011]178号”验资报告验证确认。 根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金 101,520,000.00元，本次超募资金为 84,112,830.70元。上述募集资金存放于募 集资金专户管理。 二、首发募集资金的存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与平安证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人。 2011年7月公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司和中国工商银行股份有限公司深圳南山麒麟支行、广发银行股份有限公司深圳城市广场支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、招商银行股份有限公司深圳科苑支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2012年4月20日公司第一届董事会第二十次会议决议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，公司将存放于平安银行股份有限公司红树湾支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行专户存储。2012年8月14日本公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。 2015年1月19日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，决定将公司存放于华夏银行股份有限公司深圳高新支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行进行专户存储。2015年8月7日本公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至2017年6月22日止，募集资金的存储情况列示如下： 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国工商银行股份 --- --- 有限公司深圳南山 4000023129200383666 27,000,000.00 麒麟支行 广发银行股份有限 --- --- 公司深圳城市广场 102001512010090576 35,280,000.00 支行 华夏银行股份有限 4553200001801900062260 27,240,000.00 --- --- 公司深圳高新支行 招商银行股份有限 755904054810152 12,000,000.00 --- --- 公司深圳科苑支行 平安银行股份有限 --- --- 公司深圳红树湾支 372100347062 92,580,000.00 行 上海浦东发展银行 --- --- 股份有限公司深圳 79210155200001496 --- 科技园支行 上海浦东发展银行 股份有限公司深圳 79210155200000766 --- 21,996,118.54 活期 科技园支行 合计 194,100,000.00 21,996,118.54 *初始存放金额包含尚未支付的发行费用8,467,169.30元。 三、超募资金使用及节余情况 截至2017年6月22日，公司超募资金使用情况如下： 1、2013年06月20日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于购置办公用房及使用部分超募资金用于此项目实施的议案》，同意公司使用超募资金不超过7600万用于南山区创新大厦4000平方米左右办公用房购置。2013年07月08日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。该房产已于2017年1月完工并投入使用。 2、2015年01月19日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》，公司“营销服务中心建设”项目于2014年底建设完成，公司同意将上述募投项目结项并将项目结余募集资金及利息338.77万元转回超募资金账户。2015年02月04日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 3、2017年03月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的议案》，公司“中小学多学科（不含英语）同步教育软件”项目于2016年底建设完成，公司同意将上述募投项目结项并将项目结余募集资金及利息175.70万元转回超募资金账户。2017年04月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了上述议案。 截至2017年6月22日，公司首次公开发行股票募投项目已经全部完成，剩余超募资金及利息余额合计 21,996,118.54元，全部存放于上海浦东发展银行股份有限公司深圳科技园支行募集资金专项账户内。 四、使用超募资金永久性补充流动资金的必要性及合理性 为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提升公司经营效益，满足公司业务增长及日常经营管理对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》及《方直科技募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司拟将首次公开发行股票剩余超募资金及利息余额合计人民币21,996,118.54元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。 此次使用部分募集资金永久补充流动资金，有利于缓解公司资金需求压力，满足公司经营发展需求，提升公司经营效益，同时使募集资金效益最大化，符合全体股东的利益。 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号―超募资金及闲置募集资金使用》中 规定“超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%”，公司本次超募资金使用符合前述规定。五、公司关于永久补充流动资金的说明与承诺 公司确认本次使用超募资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、转换公司债券等交易。 公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资（与主营业务相关的产业投资基金投资除外）等高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺自本次使用超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资，也不为他人提供财务资助。 公司12个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。 公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。 六、公司已履行的相关审批程序 2017年06月30日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议全票通过了《关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。 2017年06月30日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议全票通过了《关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，监事会认为本次使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号―超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。一致同意公司使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金。 本议案尚需提交 2017 年第三次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方 式。 七、独立董事意见 经认真核查，我们认为：公司是在完成首次公开发行股票全部募投项目投资和建设的前提下使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，缓解公司资金需求压力，节约公司的财务费用，促进公司业务发展，同时使募集资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号―超募资金及闲置募集资金使用》和《方直科技募集资金管理制度》等有关规定。综上所述，我们一致同意公司使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金。 八、保荐机构核查意见 平安证券经核查后认为： 1、公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；并已承诺在使用超募资金永久补充流动资金后的12 个月内不从事上述高风险投资以及为他人提供财务资助。 2、公司在最近12个月内以超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金额未超过超募资金总额的30%。本次超募资金的使用已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号――超募资金及闲置募集资金使用》和《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。 3、本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益；本次超募资金的使用未改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。 综上，平安证券对公司使用超募资金21,996,118.54元永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议。 九、备查文件 1、深圳市方直科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议； 2、深圳市方直科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见； 4、平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见。 特此公告。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会 二�一七年六月三十日