西安曲江文化旅游股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：西安曲江文化旅游股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：曲江文旅 股票代码：600706 信息披露义务人：西安曲江新区管理委员会 通讯地址：西安市雁塔区杜陵邑南路6号 邮政编码：710061 股份变动性质：减少 签署日期：二零一七年六月三十日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安曲江文化旅游股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安曲江文化旅游股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、截至本报告书签署日，因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。 目 录 第一节 释义......1 第二节 信息披露义务人介绍......2 一、信息披露义务人的基本情况 ......2 二、信息披露义务人单位负责人的基本情况......2 三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况...2 第三节 权益变动目的......3 一、本次权益变动的目的......3 二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划....3 第四节 权益变动方式......4 一、权益变动的方式......4 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况......4 三、增资扩股协议的主要内容......6 四、本次交易将导致上市公司控制权的变化......8 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况...... 8 六、本次交易实施尚需履行的审批程序...... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......10 第六节 其他重大事项......11 第七节 备查文件......13 一、备查文件......13 二、备查地点......13 简式权益变动报告书附表......15 第一节 释义 除非另有说明，下列词语在本报告书中的含义如下： 本报告书、权益变动报告书指 西安曲江文化旅游股份有限公司简式权益变 动报告书 上市公司、曲江文旅 指 西安曲江文化旅游股份有限公司 信息披露义务人、曲江新区指 西安曲江新区管理委员会 管委会 华侨城集团 指 华侨城集团公司 华侨城西部投资 指 华侨城西部投资有限公司 曲江文投 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 曲江文化控股 指 西安曲江文化控股有限公司 曲江旅游集团 指 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次权益变动 指 华侨城集团对曲江文投进行并购从而导致曲 江管委会间接持有的上市公司权益减少 股协议增资扩股协议 指 将由华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江 文投三方签署的增资扩股协议 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号 指 准则第15号――权益变动报告书（2014年 修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 名称 西安曲江新区管理委员会 统一社会信用代码 12610100H16257314F 负责人 姚立军 通讯地址 西安市雁塔区杜陵邑南路6号 邮政编码 710061 联系人 张廷波 联系电话 029-85352657 二、信息披露义务人单位负责人的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下： 是否取得 姓名 性 国 职务 长期居 其他国家 是否在其他 别 籍 住地 或地区的 公司兼职 居留权 姚立军 男 中国 曲江新区管委会 西安 否 曲江文投董 主任 事长 三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股 份的情况 截至本报告书签署日，曲江新区管委会除持有曲江文旅股份外，不存在直接在境内、境外其他上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 2017年6月19日，华侨城集团公司与西安市人民政府 签订全面战略合作协议，项目覆盖曲江新区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，曲江新区管委会和华侨城集团于 2017年 6月 19 日签署了《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框架协议》。2017年6月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。 本次权益变动完成后，华侨城集团将通过曲江文投间接控制曲江文旅，曲江文旅实际控制人将由曲江新区管委会变更为国务院国资委，曲江新区管委会将间接失去对曲江文投的控制地位，从而间接失去对曲江文旅拥有的相应权益。 二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持上市公 司股份的计划 截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务 人没有在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计 划。 第四节 权益变动方式 一、权益变动的方式 华侨城集团拟以全资子公司华侨城西部投资通过增资扩股方式取得曲江文投 51%的股权，本次权益变动前曲江文投为曲江文旅的间接控股股东，间接持有曲江文旅 51.66%的股份。 本次权益变动完成后，华侨城集团将通过曲江文投间接拥有曲江文旅已发行股份的 51.66%的权益，曲江文旅实际控制人将由曲江新区管委会变更为国务院国资委，曲江新区管委会将间接失去对曲江文投的控制地位，从而间接失去对曲江文旅拥有的相应权益。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份 情况 本次权益变动前，曲江旅游集团持有曲江文旅 51.66% 的股份，为曲江文旅的控股股东，曲江新区委员会为曲江文旅的实际控制人，信息披露义务人持股情况如下图所示： 曲江新区管委会 99.9% 曲江文化控股 100% 曲江文投 100% 曲江旅游集团 51.66% 曲江文旅 本次增资扩股完成后，华侨城西部投资将直接持有曲江文投 51%的股权，成为其控股股东；曲江新区管委会将通过曲江文化控股间接持有曲江文投 49%的股权，失去对曲江文投的控股地位，从而间接失去对曲江文旅拥有的相应权益，具体持股情况如下图所示： 三、增资扩股协议的主要内容 2017年6月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股和 曲江文投签署了《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》主要内容摘要如下： （一）协议主体 甲方：华侨城西部投资有限公司 乙方：西安曲江文化控股有限公司 标的公司：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 （二）合作基本原则和方案 1.双方同意，由甲方对标的公司进行增资扩股，增资后甲方持有标的公司的股权比例为51％。 2.甲方对标的公司的增资对价，以双方共同认可的第三方评估机构出具的资产评估结果为基础，并在扣除相关剥离资产（如有）后协商确定。 （三）保障条款 各方确认，为使甲方有充足时间履行增资所必需的程 序，确保增资扩股事宜顺利推进，除甲、乙双方另有约定 外，乙方及标的公司承诺： 1.本协议签署之日起六个月内，乙方及标的公司经营 状况和公司治理结构保持稳定，不变更现有股权结构，保 持资产、业务、人员、财务、机构的稳定； 2.本协议签署之日起六个月内，乙方不对其持有的标 的公司股权及标的公司资产设置新的保证、抵押、质押、 对外担保及其他权利负担（公司经营性需要的融资担保除 外）； 3.本协议生效之日起六个月内，未经甲方同意，乙方 及标的公司不得与第三方以任何方式再行协商关于标的公 司增资扩股及其他重组事宜。 4.甲、乙双方确认，本协议有效期为自签订之日起六 个月，双方应当在协议有效期内签订正式的增资扩股协议 及其他配套文件。如甲、乙双方不能于六个月内签订正式 的增资扩股协议及其他配套文件的，除非双方均同意终止 本协议，否则本协议有效期自动延长六个月。 （四）其它约定 1.生效。本协议自各方盖章及其法定代表人或授权代 表签字之日起生效。 2.修改。本协议经各方签署书面文件方可修改。 3.可分性。本协议任何条款的无效不影响本协议任何 其它条款的有效性。 四、本次交易将导致上市公司控制权的变化 本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。上市 公司最终实际控制人由曲江新区管委会变更为国务院国资 委。 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，曲江旅游集团已将其持有的曲 江文旅无限售流通股46,088,100万股（占曲江文旅股票总 数的25.67%）质押。 六、本次交易实施尚需履行的审批程序 因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审 计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需 签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次 增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报 有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履 行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督 管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局 关于本次经营者集中申报的同意批复。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存 在买卖曲江文旅股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项 外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1.曲江新区管委会的组织机构代码证（复印件）； 2.曲江新区管委会负责人的身份证复印件； 3.《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司之 增资扩股协议》； 二、备查地点 本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资 者查阅： 西安曲江文化旅游股份有限公司 地址：西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦7-8 层 （本页无正文，为《西安曲江文化旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 西安曲江文化旅游股份有限公司 上市公司所在地 陕西省西安市 股票简称 曲江文旅 股票代码 600706 信息披露义务人名称 西安曲江新区管理委员会 信息披露义务人注 陕西省西安市 册地 增加□ 有□ 拥有权益的股份数量变 减少■ 有无一致行动人 化 无■ 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是否为是□ 信息披露义务人是是■ 上市公司第一大股东 否为上市公司实际 否■ 控制人 否□ 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让■ 选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 股票种类：普通股 信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 持股数量：92,733,234 占上市公司已发行股份 持股比例：51.66% 本次权益变动后，信息 股票种类：普通股 披露义务人拥有权益的 变动数量：减少至45,439,285 股份数量及变动比例 变动比例：减少至 25.31% 信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续是□否■ 增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场是□否■ 买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上是□否■ 市公司和股东权益的问 题 控股股东或实际控制人是□否■ 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利 （如是，请注明具体情况） 益的其他情形 是■否□ 因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲 江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行 本次权益变动是否需取 评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团 得批准 审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国 有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增 资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和 国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。 是否已得到批准 是□否■ （本页无正文，为《西安曲江文化旅游股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）