四川迅游网络科技股份有限公司 关于向控股子公司提供财务资助展期的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”）于 2017 年6月30日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向控股子公 司提供财务资助展期的关联交易议案》，现将有关事项公告如下： 一、财务资助展期暨关联交易基本情况 （一）财务资助展期暨关联交易概述 鉴于公司控股子公司四川速宝网络科技有限公司（以下简称“速宝科技”）处于快速发展期，为支持其发展，经公司第二届董事会第十八次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，公司通过借款方式向速宝科技提供了2000万元的财务资助，用于其经营活动资金周转，借款期限1年，按银行同期贷款基准利率上浮20%计算利息。目前，考虑到速宝科技发展的需要，经协商，双方同意对上述2000万元的财务资助展期一年，并按银行同期贷款基准利率上浮20%计算利息。 速宝科技股东上海挚信投资管理有限公司（以下简称“挚信投资”，持有速宝科技股份比例为6%）将继续按出资比例为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保；并继续将其持有的速宝科技部分股权（12 万元）为上述借款向公司提供质押担保。挚信投资同时是公司持股5%以上股东，其与公司构成关联方，因此本次交易构成了关联交易。 （二）关联关系 挚信投资是公司持股5%以上股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联法人。 （三）财务资助展期暨关联交易的主要内容 1、财务资助对象：速宝科技 2、财务资助展期的内容：迅游科技拟将对速宝科技的2000万元1年期借款 展期1年，并按银行同期贷款基准利率上浮20%计算利息。挚信投资继续按出资 比例为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保；并继续将其持有的速宝科技部分股权（12万元）为上述借款向公司提供质押担保。 备注：挚信投资2016年质押股份为4.2353万元，2017年6月速宝科技将部 分资本公积按原股东出资比例转增注册资本，转增后速宝科技的注册资本由人民币352.9412万元增加至人民币1000万元，根据原质押协议约定，挚信投资质押股份相应变更为12万元。 （四）审批程序 1、本次事项已经公司2017年6月30日召开的第二届董事会第三十一次会 议审议通过，全体非关联董事同意。 2、本次事项已经公司2017年6月30日召开的第二届监事会第二十二次会 议审议通过，全体非关联监事同意。 3、本次事项已获得独立董事的事先认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了意见。 4、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要提交股东大会审议批准，关联方挚信投资在本次股东大会上回避表决。 （五）2017年1月至5月与挚信投资累计已发生的关联交易累积金额为0 元。 二、接受财务资助对象――速宝科技基本情况 1、名称：四川速宝网络科技有限公司 2、住所：成都高新区世纪城南路599号7栋7层704号 3、法定代表人：袁旭 4、注册资本：人民币1,000万元 5、成立日期：2014年2月28日 6、经营范围：研发、销售计算机软硬件、仪器仪表、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品并提供技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成、网络技术服务（不含前置许可项目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）。 7、速宝科技目前从事移动互联网加速系统的研发，系公司主营业务的延伸。 主要产品为迅游极速网游加速器。 8、股权结构： 序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 表决权比例 （万元） （%） （%） 1 四川迅游网络科技股份有限公司 297.5 29.7500 59.5 2 崔杰 220.5 22.0500 10.3646 3 潘坤 262 26.2000 11.8452 4 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 71.25 7.1250 7.1250 5 肖冰 18.75 1.8750 1.8750 6 上海挚信投资管理有限公司 60 6.0000 6.00 7 深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙） 10 1.0000 0.47 8 天津英雄金控科技有限公司 35 3.5 1.6452 9 柯明 10 1 0.47 10 张晓青 10 1 0.47 11 郑义成 5 0.5 0.2350 合计 1,000 100.00 100.00 9、最近一年主要财务数据： 截至2016年12月31日，速宝科技总资产为16,670,980.23元、总负债为 29,452,779.82元、净资产为-12,781,799.59元；2016年度实现营业收入1,387,155.73 元，净利润-26,388,122.20元。 三、关联方――挚信投资基本情况 （一）基本情况 1、名称：上海挚信投资管理有限公司 2、住所：上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室 3、法定代表人：李曙军 4、注册资本：人民币5,000万元 5、成立日期： 2006年10月9日 6、经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业营销策划，公关活动的组织策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、股权结构 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李曙军 4,995 99.90 2 范春玲 5 0.10 合计 5,000 100.00 8、最近一年主要财务数据：截至2016年12月31日，挚信投资总资产为 1,796,461,472.08元，净资产为236,728,325.74元；2016年度实现营业收入0元， 净利润57,648,401.86元。 （二）履约能力分析 挚信投资依法存续并正常经营，为支持速宝科技发展，挚信投资继续为本次借款提供如前所述的质押和担保。 四、本次财务资助展期暨关联交易的目的和对本公司的影响 本次财务资助展期主要是为了支持速宝科技发展需要，有助于其发展壮大，能够更好地提高公司投资回报。本次财务资助展期对公司的财务状况和经营成果无重大影响。速宝科技股东挚信投资继续为本次借款提供如前所述的质押和担保，有利于维护公司及全体股东的利益。 五、本次财务资助展期暨关联交易的风险防控措施 （一）公司对速宝科技具有充分的控制力 速宝科技为公司的控股子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有充分的控制力。公司会在提供资助的同时，加强对速宝科技的经营管理，控制资金风险，保护资金安全。上述财务资助展期不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况； （二）速宝科技其他股东为本次财务资助展期提供的措施 速宝科技股东天津英雄金控科技有限公司（持股比例为3.5%）2016年已借 款70万元给速宝科技，借款期限两年。速宝科技股东深圳市达晨创丰股权投资 企业（有限合伙）和肖冰由肖冰按两者出资比例继续为本次借款提供保证担保和相应的股权质押担保。除天津英雄金控科技有限公司、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、肖冰以外的速宝科技其他股东均按出资比例继续为本次借款提供保证担保和相应的股权质押担保，风险可控。 六、独立董事意见 公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了独立意见，认为本次向控股子公司提供财务资助展期的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，在不影响公司正常经营的情况下，将为控股子公司速宝科技提供的财务资助展期1年，有利于速宝科技的业务发展，且公司有能力控制其经营管理风险和财务风险，风险基本可控，资金使用费按银行同期贷款基准利率上浮20%计算利息，速宝科技其他股东为本次财务资助展期提供了必要的资助、担保及质押措施，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们事前认可并一致同意本次财务资助展期。同意将此议案提交公司股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 国金证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对上述事项进行了核查，认为：1、速宝科技为公司的控股子公司，公司向其提供财务资助展期后，速宝科技按银行同期贷款基准利率上浮20%计算利息，同时本次财务资助展期是速宝科技基于扩大业务发展规模，提升自身盈利水平的需要，因此，公司向速宝科技提供财务资助展期并未损害公司及股东的合法权益。 2、速宝科技为公司的控股子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有充分的控制力。同时速宝科技股东挚信投资按出资比例（持有速宝科技股份比例为6%）为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保；并继续将其持有的速宝科技部分股权（12 万股）为上述借款向公司提供质押担保；速宝科技股东天津英雄金控科技有限公司（持股比例为3.5%）2016年已借款70万元给速宝科技，借款期限两年；速宝科技股东深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）和肖冰由肖冰按两者出资比例继续为本次借款提供保证担保和相应的股权质押担保；除天津英雄金控科技有限公司、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、肖冰、挚信投资以外的速宝科技其他股东，均按出资比例继续为本次借款提供保证担保和相应的股权质押担保。因此，上述财务资助展期风险较小。 3、速宝科技股东挚信投资继续为本次借款提供了如前所述的质押和担保，有利于维护公司及全体股东的利益，此项关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。 4、迅游科技本次为控股子公司速宝科技提供财务资助展期暨关联交易事项的内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。 保荐机构对迅游科技本次向速宝科技提供财务资助展期暨关联交易事项无异议。 保荐机构对迅游科技本次向速宝科技提供财务资助展期事项无异议。 八、其他 公司承诺：在本次对外提供财务资助展期后的十二个月内，除已经收回上述对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 九、备查文件 （一）公司第二届董事会第三十一次会议决议； （二）公司第二届监事会第二十二次会议决议； （三）独立董事事前认可及同意的独立意见； （四）保荐机构核查意见。 特此公告。 四川迅游网络科技股份有限公司董事会 2017年6月30日