证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2017-025 南通锻压设备股份有限公司 关于全资子公司签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概况 南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”、“公司”）全资子公司南通锻压设备（天津）有限公司（以下简称“南锻天津公司”）拟与天津市西青区土地整理中心在天津市签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》（以下简称“合同”），天津市西青区土地整理中心对南锻天津公司拥有的全部土地及地上建筑物予以收储，合同总金额6,682.00万元（大写：人民币陆仟陆佰捌拾贰万元整）。 本次交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议和决策程序，本次交易事项尚需经公司股东大会审议批准。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的情况 1、基本情况 名称：天津市西青区土地整理中心 主管部门：天津市国土资源和房屋管理局西青区国土资源分局 法定代表人：陈俊奎 住所：天津市西青区杨柳青镇柳口路8号 2、天津市西青区土地整理中心与公司及公司子公司不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 1、标的资产概况 （1）无形资产-土地 南锻天津公司于2013年5月通过出让方式取得，支付土地出让成本2,621.00万元，交易费用22.28万元，缴纳契税78.63万元，土地取得成本合计2,721.91万元，截止2016年12月31日累计摊销195.07万元，土地账面价值为2,526.84万元。 （2）固定资产-房屋建筑物 南锻天津公司于2013年9月开工建设，截止2016年12月31日完工工程投入金额4,049.30万元，累计折旧202.32万元，房屋建筑物账面价值为3,846.98万元。 （3）在建工程-高压配电工程 高压配电工程合同金额106万元，截止2016年12月31日已支付31.98万元， 未支付74.02万元。目前，该工程已全部完工。 2、标的资产审计情况 天津市天梭会计师事务所于2017年4月28日出具了天梭专审字（2017）第059 号审计报告，对南锻天津公司截至2016年12月31日止的土地及地上附着物-宗地 120111020050200000的账载发生金额进行了专项审计。审计结果为：截至2016年 12月31日，南通锻压设备（天津）有限公司土地使用权及地上附着物账载金额为 66,821,383.97 元，其中：土地使用权账面原值 27,219,085.00元，累计摊销 1,950,701.03元，账面净值25,268,383.97元；房屋建筑物的费用支出账载累计发 生金额为40,493,000元；高压配电合同金额1,060,000元。 以上审计结果与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南通锻压设备（天津）有限公司2016年度审计报告（中汇苏会审[2017]135号）中所列示的相关资产的账面金额完全一致。 四、交易协议的主要内容 1、协议双方 甲方：天津市西青区土地整理中心 乙方：南通锻压设备（天津）有限公司 2、法律依据 根据《天津市土地整理储备管理办法》（2008年津政令第8号）、《土地储备管理办法》（国土资发[2007]277号）等规定，甲方对乙方计划范围内的土地实施整理储备。 3、项目情况 整理储备土地位于西青区泰华路以西，四至范围东至泰华路；南至预留地块；西至泰兴路；北至规划路，占地面积7.23977公顷（108.89655亩），以房地产权证或实测面积为准。 4、补偿费用 土地整理储备项目补偿费用为综合补偿费用，金额6,682.00万元。该补偿费用为土地及地上物补偿费用，费用为一次性包干费用，甲方不再追加。收购地块范围内的人员安置、电力设施切改迁移等事宜全部由乙方负责，甲方不再支付费用。 5、付款方式 （1）待乙方拆除行车完毕并配合甲方完成地上建筑物安全质量鉴定，并把建设文件、水电等配套文件交给辛口镇政府后，10个工作日内甲方向乙方拨付30%补偿费用即2,004.60万元。 （2）乙方应于2017年6月30日前将各项工程尾款结清，并协助甲方完成土地证变更手续后，10个工作日内甲方向乙方拨付40%补偿费用即2,672.80万元。 （3）该项目在完成出让手续后，整理成本返还天津市西青区土地整理中心后，10日内将剩余30%补偿费拨付给乙方即2,004.60万元。 6、各方义务 （1）甲方 负责按合同及时拨付土地整理储备补偿费用。 （2）乙方 1）负责解决整理储备地块范围内土地、地上（下）建（构）筑物及其他附着物等涉及的所有相关法律、经济等问题，并承诺交付甲方的土地不会出现任何法律问题及风险。如出现任何法律问题及风险，由乙方自行承担。 2）负责完成整理储备地块范围内地上（下）建（构）筑物及其他附着物（不含树木）等拆除工作，确保水、暖、电、气等设施无跑、冒、渗、漏等问题。 3）负责自行办理完毕土地整理储备中涉及的自来水、排水、煤气、电力、司法、公安、人防等部门有关手续，并承担相关费用（包括结清尾水、尾电、尾气等费用）。 4）负责向甲方提供合法合规的土地整理储备补偿费用相关票据。 5）负责自行解决与地块四邻等发生的一切法律问题及风险。 7、违约责任 如有违约，违约方应向对方缴纳不超过土地整理储备补偿费用总额3%的违约金，如违约造成的经济损失超过违约金，双方协商解决，协商不成可向法院起诉。 对由于不可抗力（包括自然灾害、战争、国家政策重大调整等情况）造成的部分或全部不能履行合同的情况，本合同任何一方不负赔偿责任，但应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。当事人违约后发生不可抗力（包括自然灾害、战争、国家政策重大调整等情况）的，不能免除责任。 五、本次交易对公司的影响 1、目前锻压设备行业经济仍处于低位运行状态，行业经济形势尚未明显好转，下游行业投资动力不足导致重型锻压设备的市场需求缩减，公司从稳健投资的角度考虑，对南锻天津公司的土地和厂房由政府予以收储，将非流动资产予以变现，有利于降低南锻天津公司的投资风险，提高公司资金运行效益，确保公司及股东利益最大化，符合公司长远发展战略。 2、本次交易的履行将对公司2017年的营业利润产生一定的积极影响，本次交易本身预计增加公司净利润115.56万元，增加公司现金流6,682.00万元；土地及房产收储后公司将不再进行土地摊销、计提折旧费用及相关税费支付，预计全年将减少各项费用180.45万元。 六、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、独立董事意见； 3、天津市土地整理储备项目补偿合同； 4、审计报告。 特此公告。 南通锻压设备股份有限公司 董事会 二○一七年五月三十一日