证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2017-032 新余钢铁股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2017年7月2日上午10：00在公司第三会议室召开，本次会议通知及会议材料于2017年6月28日以书面及电子邮件方式送达本公司全体董事。会议由董事长夏文勇先生主持,会议以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案： 一、逐项审议通过了《关于调整新余钢铁股份有限公司2016年 度非公开发行A股股票方案的议案》 《关于新余钢铁股份有限公司2016年度非公开发行A股股 票方案的议案》及相关议案已经公司第七届董事会第十次会议和2016年度第一次临时股东大会审议通过。根据相关规定及为保障后续发行的顺利进行，公司拟对本次非公开发行方案中的“发行价格及定价方式”以及“发行数量”进行调整。发行方案主要调整情况如下： （一） 发行价格与定价方式 调整前： 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2016年6月20日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于 公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，在此基础上，公司确定本次非公开发行的发行价格不低于5.82元/股。 2016年5月9日，公司召开的2015年年度股东大会审议通 过了《2015年度利润分配预案》，本次分配以2015年末总股本 1,393,448,106 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人 民币0.30元（含税）。上述现金股利于2016年7月7日发放完 毕。公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行 股票的价格调整为不低于5.79元/股。 2016年9月19日，公司召开的2016年第二次临时股东大 会审议通过了《关于新钢股份2016年半年度进行资本公积金转 增股本的预案》，以2016年6月30日总股本1,393,448,106股 为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述资本 公积金转增股本方案已于2016年10月14日实施完毕。根据大 华会计师事务所出具的《新余钢铁股份有限公司2016年半年度 审计报告》（大华审字[2016]007509 号），资本公积金转增股 本后，每股净资产为2.94元/股。根据非公开发行方案“发行价 格不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产”的有关规定，公司非公开发行股票的发行价格由 5.79元/股调整为不低于2.94元/股。 本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。 调整后： 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日（2017年7月3日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即3.11元/股），且不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产。 本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。 （二） 发行数量 调整前： 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的2016年度 非公开发行 A 股股票方案，本次非公开发行股票数量为不超过 302,405,498 股。公司2015 年度利润分配方案实施完毕后，本 次非公开发行股票的数量调整为不超过 303,972,366 股。公司 2016 年半年度资本公积金转增股本方案实施完毕后，调整为不 超过598,639,455股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 调整后： 本次非公开发行股票数量为不超过 565,916,398 股（含本 数），募集资金总额不超过176,000万元（含本数）。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。 二、审议通过了《关于 的议案》 因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行数量、 发行价格及定价方式等相关内容进行调整，公司董事会审议通过了《新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。 独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。 三、审议通过了《关于 的议案》 因公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较情况以及募集资金投资项目批准情况进行了调整，公司董事会审议通过了《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。 四、审议通过了《关于 的议案》 因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行数量、发行价格及定价方式等相关内容进行了调整，且相关财务数据需要更新，公司董事会审议通过了《新余钢铁股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。 五、审议通过了《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》 2016年7月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过 了《关于新余钢铁股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案 的议案》，公司本次发行决议的有效期为非公开发行股东大会审议通过非公开相关议案之日起12个月内有效，即至2017年7月24日届满。 鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为了保证本次非公开发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请批准延长本次非公开发行的股东大会决议有效期，将该等决议有效期延长 12 个月至 2018年7月24日。 独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。 六、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董 事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司本次非公开发行股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事宜，各项授权事宜自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，即至2017年7月24日届满。 鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请批准延长对董事会该等授权事宜的有效期，将该等有效期延长12个月至2018年7月24日。关于本次非公开发行对董事会进行授权的其他内容不变。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。 七、审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的 议案》 鉴于公司《关于调整新余钢铁股份有限公司2016年度非公开发 行A股股票方案的议案》等方案需提交股东大会审议，公司董事会同 意于2017年7月20日下午14:00召开公司2017年第二次临时股东 大会。具体内容详见《新钢股份关于召开2017年第二次临时股东大 会的通知》。 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。 特此公告。 新余钢铁股份有限公司董事会 2017年7月3 日