附件3： 新余钢铁股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报 及填补回报措施的说明（修订稿） 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设本次非公开发行方案于2017年11月底前实施完成；该完成时间仅 用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准； 3、假设本次非公开发行募集资金总额为176,000万元，不考虑发行费用等 影响；假设以底价3.11元/股发行，发行数量为565,916,398股，实际发行数量和 募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准； 4、公司2016年度经审计的归属于母公司净利润为50,292.27万元，扣除非 经常性归损益后归属于母公司净利润为40,612.37万元。假设2017年归属于母公 司净利润下限为40,000万元、上限为60,000万元，假设2017年扣除非经常性归 损益后归属于母公司净利润下限为30,000万元、上限为50,000万元。前述归属 于母公司净利润值及除非经常性损益后归属于母公司净利润不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响； 5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下： 项目 2016年度/2016年 2017年度/2017年 本次非公开发行前 不考虑非公开发行 考虑非公开发行 一、基本假设 期初总股本（股） 2,786,896,212 2,786,896,212 2,786,896,212 募集资金总额（元） - - 1,760,000,000 发行新股增加股数 - - 565,916,398 （股） 本次发行完成时间 - - 2017年11月 期末总股本 2,786,896,212 2,786,896,212 3,352,812,610 二、净利润 情形1：按2017年度净利润下限测算，即为40,000万元 归属于母公司净利润 502,922,669.07 400,000,000.00 400,000,000.00 （元） 扣非后归属于母公司 406,123,724.36 300,000,000.00 300,000,000.00 净利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.1805 0.1435 0.1193 扣非后基本每股收益 0.1457 0.1076 0.0895 （元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.1805 0.1435 0.1193 扣非后稀释每股收益 0.1457 0.1076 0.0895 （元/股） 情形2：按2017年度净利润上限测算，即为60,000万元 归属于母公司净利润 502,922,669.07 600,000,000.00 600,000,000.00 （元） 扣非后归属于母公司 406,123,724.36 500,000,000.00 500,000,000.00 净利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.1805 0.2153 0.1790 扣非后基本每股收益 0.1457 0.1794 0.1491 （元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.1805 0.2153 0.1790 扣非后稀释每股收益 0.1457 0.1794 0.1491 （元/股） 注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算； 2、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在 外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减 少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的 累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1（/ S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数）。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。基于2017年归属于母公司净利润下限为40,000万元、上限为60,000万元及扣除非经常性损益后归属于母公司净利润下限为30,000万元、上限为50,000万元的假设，发行完成后，当年每股收益较上年度每股收益可能出现略有下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年、2017 年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、董事会选择本次融资的必要性和可行性 新钢股份坚持以科学发展观和全面深化改革为指导，以“打造绿色精品基地，成为基业长青，共享繁荣钢铁强企”为企业愿景，以管理进步、结构调整、自主创新、节能减排和党建工作为重要抓手，推进企业又好又快发展，发挥国有企业影响力和带动力，推动行业持续发展。 新钢股份钢铁生产过程中副产大量煤气资源，除用于炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材等工艺用户外，尚富余有大量煤气资源。因而，公司在1997年至2012年先后建设了两个热电站发电，有效地减少了煤气放散，保护环境，并通过富余的煤气资源生产电力和供热，节约大量能源。 新钢股份除自发电外，每年需外购电量23.75亿度，自发电比例仅占总用电38%，受电网结构局限，目前只能采用多台小规模、技术较落后的中温中压煤气发电机组就近并入公司内部变电所10kV母线，其能耗较高，约为5Nm3/kwh（折合高炉煤气），发电效率仅为大容量（93MW）高效发电机组的50%左右，自发电比例大大落后于行业自发电量80%的先进水平。若采用新型煤气发电技术即高温超高压发电机组，其能耗约为3Nm3/kwh（折合高炉煤气），有效的提高了能源利用率，为高效利用二次能源提供了非常有利的条件。 因中温中压发电机组运行时间较长，效率有所下降，目前新钢股份虽已基本实现了煤气零放散，但2013至2015年仍存年均折算高炉煤气放散量约2500万Nm3，本项目实施后，随着高效发电机组及煤气柜的投用，将实现煤气完全零放散。 为响应国家《钢铁工业“十二五”发展规划》的精神，按照可持续发展和循环经济理念，提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗，最大限度地提高废气综合利用水平，满足企业持续发展的需要新钢煤气综合利用高效发电项目新建3台套高温超高压发电机组，高效综合利用煤气资源生产电力。 （一）项目建设必要性 （1）开展资源综合利用是我国一项重大的技术经济政策，也是国民经济和社会发展中一项长远的战略方针。新钢股份钢铁生产中伴生的低热值煤气剩余资源量很大，按照财政部《关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]117号）精神，建设热电站回收放散的低热值煤气生产蒸汽和电力，是国家重点鼓励的工程建设项目。 （2）进一步减少温室气体的向空排放，改善周边环境，有利于新钢股份和所在地区经济的持续发展。根据国家关于“环境保护”和“职业卫生”必须与主体项目实现“三同时”，“三废”排放必须达到国家标准规定指标的强制性规定，新钢股份利用原本直接燃烧排放的低热值高炉煤气发电，相应减少了温室气体、SO2、粉尘等大气污染物的排放量，可取得明显的环保效益及社会效益。 （3）充分利用富余煤气，建设高效发电机组，实现企业资源优化配置，推进企业能源结构的战略性调整，促进产业升级，提高竞争力。降低企业成本，提高能源安全，有利于企业可持续发展。 （4）综合利用自身二次资源生产电力，增加了自发电供电比例，有利于缓解公司用电的供需矛盾，提高生产供电的可靠性。 （5）选用高参数、大容量的机组来逐步淘汰低参数、高能耗、低效率、老化严重的小型发电机组，充分利用高参数机组效率高的优势，进一步提高资源回收利用率和生产供电的可靠性，具有良好的经济效益。 （二）项目建设可行性 本项目建设3台320t/h高压煤气锅炉、3台93MW高压凝汽轮发电机组，建设条件具备，采用的工艺技术成熟可靠，选用的主要设备也均为成熟的产品；另外，经济效益指标较好，全部投资财务内部收益率为19.98%，投资回收期6.17年(含建设期)，各指标远高于行业基准内部收益率，表明该项目具有较好的资金盈利能力和投资回收能力，且项目具有较强的承担风险能力。可见，该项目在技术及财务上可行性良好。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次非公开发行募集的资金计划用于煤气综合利用高效发电项目和偿还银行贷款。 （一）强化资源综合利用，推进节能环保绿色 公司将使用部分募集资金用于煤气综合利用高效发电项目，采用技术先进成熟的高效煤气发电机组，替代现有小机组，力保长期运行的可靠性与经济性，且充分利用新钢股份现有的富余高炉煤气发电，采用国内成熟的低热值高效率发电技术，提高富余煤气发电效率，增加自发电量，以提高企业自发电比例，提高企业经济效益。围绕“十三五”的发展规划与节能规划，结合企业现状，合理确定燃气高效发电机组的规模，遵循国家对节能减排、低碳经济的政策。 （二）优化资产结构，提高抗风险能力 公司资产负债率处于较高水平，财务压力较大；随着公司生产规模的进一步扩大，财务风险将逐步累积。公司拟通过本次非公开发行募集资金，优化资本结构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）人员储备情况 本次非公开发行募投项目为煤气综合利用高效发电项目，主要原理为利用公司钢铁生产中伴生的低热值煤气，通过高温超高压煤气发电机组回收放散的低热值煤气生产蒸汽和电力。本次募投项目涉及煤气发电热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、附属生产项目，需要配备涉及生产系统管理、生产调度控制、运行管理等多领域人员。本次募集资金投资建设项目与公司现有钢铁业务高度关联。 多年来，公司高度重视节能减排和能源高效利用工作。目前拥有多台小规模中温中压煤气发电机组，年自发电能力15亿度，占总用电量的38%左右，经过多年的运营管理，培养了一大批优秀煤气高效发电系统工程技术、经营管理人才。 截止2016年末，公司拥有教授级高级工程师26人，高级工程师395人；6人入 选省新世纪百千万人才工程人选，4人入选省技术带头人（其中2014年入选1 人），4人入选赣鄱英才“555”工程；省级以上高技能人才112人；具有博士学 位16人、硕士学位172人。公司荣获“国家技能人才培育突出贡献奖”等称号， 成为江西省高技能人才培养示范基地、全国高技能人才评价试点单位。同时，公司还将通过使用本次非公开发行的部分募集资金引进高端专业研究人才，进一步整合技术研发团队。 （二）技术储备情况 公司持续围绕产品品种、质量、生产工艺、节能降耗、指标改善等开展了多层面的技术创新工作，在现有钢铁企业中温中压煤气发电机组应用、技术研发方面积累了大量经验。目前，公司建立了以技术中心、设计院为公司技术开发、工程设计咨询研究开发平台。在以国家级认定企业技术中心为核心的基础上，公司先后组建了省船用钢工程中心、省能源用钢工程中心、省轧钢技术创新团队、院士工作站、博士后工作站、国家认可实验室、研究生联合培养基地等多个技术创新平台。 近三年以来，公司不断提高研发水平，获得了多项国家授权专利。在转炉煤气并网回收装置、螺杆膨胀机发电后二次蒸汽回收利用系统、煤气高效发电系统具有长足应用经验。拥有特厚板、高拉拔性能细钢丝、连退深冲钢产品、临氢钢、优质切削钢、低合金高强钢、优质预应力及钢绞线、高性能锅炉压力容器用钢板、高性能无取向电工钢、高品质优质碳素结构钢等高效生产技术。其中由公司主导完成的《高等级中厚钢板连续辊式淬火关键技术、装备及应用》2015年获得国家科技进步二等奖，该技术生产产品可广泛应用于军工制造、船舶与海洋工程、桥梁及钢结构、核电、锅炉容器、汽车制造、石油石化、电工电气、机械制造、家用电器、金属制品、交通/建筑业等。 公司高度重视钢铁企业资源信息化、系统集成化建设，公司已经建立了较完备的钢铁生产信息化系统。包括ERP（企业资源计划）、MES（制造企业生产过程执行系统）、EMS（能量管理系统）、CRM（客户关系管理系统）、OA（办公自动化系统）、计量、检化验等在内的控制系统对企业生产和管理形成有效支撑，网络交换、存储与计算服务平台成熟可靠，基本实现横向的业务全覆盖、纵向的全工序集成，实现供应链、企业资源、客户关系、能源管理、制造执行等有效管理，两化（信息化、工业化）融合水平已较为成熟。 （三）市场储备情况 作为江西省工业企业排头兵，公司在全省工业的地位举足轻重。公司业已跨入千万吨级钢铁企业行列，为江西区域内的钢铁龙头企业，具有一定的区域溢价优势。公司在长江中下游及华南地区销售区域内市场较稳固，产品产销率和货款回笼率均达98%。中厚板、船板、锅炉容器板、核电板、舰艇板、高层建筑用板、耐磨板、桥梁板等产品，在全国的市场份额都位于前列。公司产品销往20多个国家和地区，通过对创新产品的开发、产品结构的调整，对公司主导产品挺进国际市场起到了举足轻重的作用。 六、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司是一家生产板材为主的大型国有钢铁联合企业，主要从事矿石采选、钢铁产品生产冶炼、压延加工及钢材深加工等业务。 近几年，国内外经济不确定性因素增多，钢铁工业正面临钢铁消费需求下降、结构性供大于求矛盾突出、市场竞争激烈、价格持续下跌、行业亏损严重的局面。 同时，中国经济进入“新常态”，国企改革和供给侧改革成为市场热点，钢铁行业发展充满了机遇和挑战。 2016年，公司产出生铁869.72万吨、钢826.57万吨、钢材781.61万吨；实 现营业总收入304.61亿元、净利润5.13亿元。受经济增速持续回落和钢铁产能 严重过剩等因素影响，钢材价格屡创新低，钢铁主业经营形势十分严峻，公司经营盈利空间大幅收窄。面对钢铁行业的经营困境，公司以加快转型发展、提质增效为工作重点，推进改革创新，狠抓管理提升，大力降本增效，生产经营总体运行平稳。 2、公司面临的主要风险及改进措施 （1）宏观经济波动风险 公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。2008 年以来，受全球经济下滑因素影响，国内经济也由快 速增长期进入结构调整期。虽然受益于一系列经济刺激政策，我国经济出现了好转，但内外部经济形势仍然有诸多不确定因素。在此背景下，钢铁行业整体下行压力较大，下游需求不振导致钢铁价格大幅下降，钢铁行业内大中型企业整体盈利情况较差，钢铁全行业陷入了彻底的微利甚至亏损。 针对上述风险，公司将抓住钢铁行业产能结构过剩、市场竞争激烈的行业低谷期，进一步强化自身的竞争优势，并通过本次融资投资煤气综合利用高效发电项目，进一步提升自发电比例，降本增效，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。 （2）原料、燃料成本波动风险 公司作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。公司对原材料的成本无自主性，控制能力较弱，原材料的价格波动直接影响生产成本的成品价格，其中，作为钢铁重要生产原材料的铁矿石，公司主要依赖于进口，国际铁矿石价格的不断波动会影响公司的生产成本。 针对上述风险，公司将不断采取措施，提升原料利用率，提高生产经营效率。 此外，公司还在行业低谷和矿石等原料价格较低时期积极储备资源，为未来的发展做好充足的准备。 （3）市场竞争风险 钢铁行业在供大于求背景下竞争激烈。竞争对手水平的提升，将可能影响公司的盈利能力。若其他钢铁企业为确保其市场份额大幅度降价，钢材的市场价格进一步下跌，公司钢铁主业的收入和盈利能力也会受到不利影响。 针对上述风险，公司将动态优化生产组织，针对钢铁市场价格快速变化的形势，公司以当期效益最优为原则，紧盯市场，快速反应，动态优化生产。公司将及时优化金属资源流向，实施适度控产、以攻为守的生产经营策略，积极应对行业面临的市场竞争。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响： 1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。 根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 2、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回 报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东回 报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 七、公司董事、高级管理人员及控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 同时，公司控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”