云南旅游股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的 独立意见 云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2017年6月30日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司该次董事会相关事项发表如下独立意见： 1、关于公司非公开发行股票相关事宜的独立意见 公司第六届董事会第十二次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）的议案》等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分。为了满足监管要求，保证本次非公开发行顺利进行，公司需重新召开董事会并以该次董事会决议公告日作为定价基准日。定价基准日调整后，公司本次非公开发行股票方案将进行调整。本次非公开发行股票方案、预案的修订不涉及新增关联交易，表决过程中关联董事均已经回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。 2、《关于公司为控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保的议案》的独立意见 公司此次对控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保主要是为了进一步降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，同时避免内部借款产生纳税风险，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，且子公司江南园林和世博兴云资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。公司为控股子公司提供的本次担保无反担保。表决过程中关联董事均已经回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。 3、《关于调整竞拍出租车辆经营权摊销年限的议案》的独立意见 公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，变更后的会计估计能够更加客观真实的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形，我们同意公司本次会计估计变更。 4、本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 云南旅游股份有限公司 独立董事签字：王晓东、王军、龙超 2017年6月30日