证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2017-32 中顺洁柔纸业股份有限公司 关于对 部分激励股份回购注销的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年6月30日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于对 部分激励股份回购注销的议案》。 公司《限制性股票激励计划》第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格，需回购注销27,810股限制性股票，截止目前，公司有11名激励对象因个人原因离职失去激励资格，已经授予但未解锁的合计395,460股限制性股票拟进行回购注销，此次回购注销共涉及36名激励对象。其中首次授予部分涉及25名激励对象，涉及限制性股票382,462.5股，预留授予部分涉及11名激励对象，涉及限制性股票40,807.5股，公司同意回购注销以上合计的423,270股限制性股票。 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认限制性股票回购注销，其中首次授予部分限制性股票的回购价格为2.833元/股，预留授予部分回购价格为3.2元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币1,214,100.26元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2015年 10月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺 洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2015年 12月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了 《公司关于召开 2015 年度第三次临时股东大会的通知》。 3、2015年 12月 30 日，公司2015 年度第三次临时股东大会审议并通过 了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2016年 1月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2016年 2月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为 2016年 2月 23 日，其中授予 68名激励对象186.70 万股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。 6、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对 部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计26.6万股限制性股票。 7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关 于调整 限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于对 部分激励股份回购注销的议案》，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。 二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销的原因 公司《限制性股票激励计划》第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格，需回购注销27,810股限制性股票，截止目前，公司有11名激励对象因个人原因离职失去激励资格，已经授予但未解锁的合计395,460股限制性股票拟进行回购注销，此次回购注销共涉及36名激励对象。其中首次授予部分涉及25名激励对象，涉及限制性股票382,462.5股，预留授予部分涉及11名激励对象，涉及限制性股票40,807.5股，合计回购注销423,270股。 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟回购注销上述36名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计423,270股。 2、回购注销的数量 公司原36名激励对象根据《限制性股票激励计划》获授但尚未解锁的限制 性股票282,180股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本 次回购注销部分限制性股票事项期间，公司实施了2015年度利润分配方案，向 全体股东每 10 股派发 0.498173 元人民币现金；公司实施了2016年度利润分 配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 5 股；根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、 法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格和回购数量作相应调整。因此，公司本次回购注销的上述36名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为423,270股。 本次回购注销完成后，公司股份总数将由757,887,000股变更为757,463,730股。 3、回购的价格 公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 4.25 元/股，预留部分授 予限制性股票的授予价格为4.80元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发0.498173 元人民币现金；公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。因此， 本次首次授予部分限制性股票的回购价格由4.25元/股调整为 2.833元/股。预留部 分限制性股票回购价格由4.8元/股调整为3.2元/股。 4、回购的资金总额及资金来源 项目 内容 回购股票种类 限制性股票 回购股票数量（股） 423,270 首次授予限制性股票中回购注销数量（股） 382,462.50 首次授予限制性股票中回购价格（元/股） 2.833 预留部分限制性股票中回购注销数量（股） 40,807.50 预留部分限制性股票中回购价格（元/股） 3.2 回购注销数量占股权激励计划限制性股票总数的比例 1.50% 回购注销数量占公司总股本的比例 0.10% 回购资金总额（元） 1,214,100.26 资金来源 自有资金 三、本次回购注销后股本结构变动情况表 股份类型 本次变更前 本次减少额 本次变更后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 24,871,204 3.28% 423,270 24,447,934 3.23% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,277,060 2.28% 423,270 16,853,790 2.23% 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 17,277,060 2.28% 423,270 16,853,790 2.23% 4、外资持股 2,260,650 0.30% 其中：境外法人持股 境外自然人持股 2,260,650 0.30% 2,260,650 0.30% 5、高管股份 5,333,494 0.70% 5,333,494 0.70% 二、无限售条件股份 733,015,796 96.72% 733,015,796 96.77% 1、人民币普通股 733,015,796 96.72% 733,015,796 96.77% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 757,887,000 100% 423,270 757,463,730 100% 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。 五、后续安排 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。 六、独立董事、监事会的核实意见 （一）独立董事意见： 本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。 （二）监事会意见 监事会审议通过了《公司关于对 部分激励股份回购注销的议案》，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为： 公司《限制性股票激励计划》第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格，需回购注销27,810股限制性股票，截止目前，公司有11名激励对象因个人原因离职失去激励资格，已经授予但未解锁的合计395,460股限制性股票拟进行回购注销，此次回购注销共涉及36名激励对象。其中首次授予部分涉及25名激励对象，涉及限制性股票382,462.5股，预留授予部分涉及11名激励对象，涉及限制性股票40,807.5股，合计回购注销423,270股。 根据《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，公司限制性股票激励对象的股权激励限售股的现金红利由公司自行派发，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。本次回购事项涉及的首次授予部分的回购价格为2.833元/股，预留部分的回购价格为3.2元/股。 七、上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书的结论意见 上海锦天城（福州）律师事务所对公司审议的相关事项出具的法律意见书认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议； 2、第三届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 4、上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划部分调整及回购注销事项的法律意见书。 特此公告。 中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2017年6月30日