证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2017-041号 厦门象屿股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 厦门象屿股份有限公司第七届董事会第十三次会议通过电子邮件的方式发出会议通知且确认送达，于2017年7月3日上午在厦门召开。会议应到董事九名，实到八名，张水利董事长因公出差不能亲自出席会议，委托陈方副董事长出席主持会议并行使表决权。全体监事和高管列席了会议。本次会议由副董事长陈方主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案： 一、关于公司符合申请配股条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，董事会经过对公司实际情况及上市公司配股条件进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。具体内容详见附件《厦门象屿股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项表决审议通过《关于公司配股发行方案的议案》 （一）本次证券发行的证券种类和面值 本次配股拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （二）发行方式 本次配股采用向原股东配售股份（配股）方式进行。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （三）配股基数、比例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2017年3月31日总股本1,170,779,403股为基数测算，本次配售股份数量不超过351,233,820股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。 最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （四）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值； （2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素； （3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （五）配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。 公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其全资子公司象屿地产集团有限公司承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （七）发行时间 本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （八）承销方式 本次配股采取代销方式。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （九）本次配股募集资金投向 本次配股拟募集资金总额不超过人民币200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司供应链管理与流通服务业务所需的营运资金，促进公司主营业务持续、快速、健康发展。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十）本次配股决议的有效期限 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十一）本次配股证券的上市流通 本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚须经公司股东大会逐项审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。 三、关于公司配股预案的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后决定向原股东配售股份并同意公司按照上述方案发行股票。 本议案的具体内容详见公司临2017-043号《厦门象屿股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。 四、关于公司配股募集资金运用的可行性分析报告的议案 本议案的具体内容详见公司临2017-044号《厦门象屿股份有限公司关于2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 公司编制了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了致同专字（2017）第350ZA0278号《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的议案 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。 本议案的具体内容详见公司临2017-045号《厦门象屿股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司临2017-046号《厦门象屿股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 为保证公司本次配股工作的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、具体申购办法、募集资金用途以及其他与本次配股有关的一切事项； 2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整； 3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，对本次配股方案进行适当的修订和调整； 5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件； 6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜； 7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请； 9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其他一切事宜； 10、授权期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、象屿股份股东回报规划（2017-2019） 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2017-2019）》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案 公司拟于2017年7月20日召开公司2017年第三次临时股东大会审议相关议案，详见公告在上海证券交易所网站上的临2017-048号《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 公司全体独立董事对第一至第九项议案均发表了同意的独立意见。 以上第一至第九项议案将提交2017年第三次临时股东大会审议批准。 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2017年7月4日