证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-034 债券代码：122235 债券简称：12芜湖港 安徽皖江物流（集团）股份有限公司 关于投资设立合资公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●拟投资设立合资公司名称：中江海物流有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核定的为准，以下简称“合资公司”）。 ●投资金额和比例：合资公司注册资本为人民币40,000万元。其中，北京 长久物流股份有限公司（以下简称“长久物流”）以现金出资人民币20,400万元， 占注册资本51％；安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）出 资19,600万元, 其中首期以现金出资，其余部分以评估后注入的港口资产出资， 不足部分以现金补齐，占注册资本49%。 一、本次对外投资概述 （一）为更好地发挥公司区位条件和公铁水多式联运优势，为公司打造安徽水上门户、长江中下游江海多式联运综合枢纽和上海国际航运中心的重要喂给港提供更多支持。公司拟与长久物流共同投资建设华东区域商品车物流江海联运项目，并设立合资公司，作为项目建设及后期运营的平台。针对此次合作事宜，公司于2017年7月4日与长久物流签署了《股东合作协议书》，对本次合作涉及的主体、方案、责任和义务、协议的生效条件以及违约责任等事项进行约定。 （二）董事会审议情况 2017年7月4日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司投资设立合资公司的议案》。 （三）投资行为生效所必需的审批程序 本次对外投资额度在董事会决策权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提请公司股东大会批准。 （四）本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。 二、合作方情况介绍 （一）合作方基本信息 北京长久物流股份有限公司 （1）住所地：北京市顺义区南彩镇彩祥东路3号 （2）法定代表人：薄世久 （3）注册资本：40,001.00万元 （4）经营范围：道路货物运输；商品汽车运输；国际货运代理；仓储服务（不含化学危险品）；设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口；物流信息咨询；包装服务；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 （5）主要股东：控股股东为吉林省长久实业集团有限公司，持有长久物流76.16%股份；实际控制人为薄世久[联席股东：李桂屏（夫妻关系）]间接持有长久物流63.43%股份。 （6）主要财务指标：截至 2016年12月31日，经审计的资产总额为37.01 亿元，负债总额为17.89亿元，净资产为19.12亿元；2016年度实现营业收入 为42.96亿元，净利润为3.67亿元。 （二）本公司与长久物流在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）合资公司基本情况 1、名称：中江海物流有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核定的为准） 2、住所地：安徽省芜湖市鸠江区。 3、注册资本：40,000万元人民币 4、股东出资额及出资比例：长久物流以现金出资人民币20,400万元，占注 册资本51％；本公司出资19,600万元, 其中首期以现金出资，其余部分以评估 后注入的港口资产出资，不足部分以现金补齐，占注册资本49%。 股东各方按其出资比例自领取营业执照之日起一个月内实缴首期出资，首期出资总额人民币5,000万元整。其中，长久物流首期出资2,550万元，占比51%；本公司首期以现金出资2,450万元，占比49%。首期出资一次性缴清,其余出资在两年内分期缴付完毕。 5、经营范围: 码头装卸（含汽车滚装），船舶租赁，国际海上、陆路货物 运输代理，国内货物运输代理，国内沿海及沿长江普通货物运输，仓储服务、铁路运输代理服务（最终以工商管理部门核定的为准）。 6、合资公司法人治理结构： （1）股东会：由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 （2）董事会：由5名董事组成，其中长久物流推荐3名，本公司推荐2名； 董事长由长久物流推荐。 （3）监事会：由3名监事组成，其中长久物流推荐1名，本公司推荐1名， 职工监事1名。监事会主席由本公司推荐。 （4）经营管理层：由2名成员组成，经理1人，由长久物流推荐；常务副 经理1人，由本公司推荐。 （二）项目基本情况 1、项目名称：华东区域商品车物流江海联运项目 2、项目建设内容：项目拟组建华东区域商品车江海联运枢纽合资公司，依托芜湖港在沿江战略节点优势，打造华东区域商品车物流江海联运通道，通过整合芜湖港码头、岸线、腹地、转运设施及客户资源，打造集公铁水联运、仓储分拨、码头服务等功能为一体的华东区域商品车综合物流枢纽，项目占地面积约1200亩，分两期进行建设： （1）一期自2017年7月至2018年初，主要投资收购滚装码头和新建船舶， 包括： ①工程用地120亩，含芜湖港朱家桥码头2个泊位，道路及仓储堆场，办公 设施，控制、供电、照明等辅助设施及改造项目。 ②滚装船2艘，包括1艘800车位江船，1艘1200车位江海联运船。 （2）二期自2018年初至2018年底，主要投资包括朱家桥码头后方预留土 地（约150亩）、其它码头战略资源、仓库（5万平米）和堆场用地（约900亩）， 根据合资公司经营实际确定是否增加建造新船。 3、市场定位：项目依托芜湖枢纽基地，打造船舶换装、码头作业、铁路中转、公路分拨、基地仓储的集疏运体系，主要目标市场定位为： （1）面向华东区域汽车消费市场提供仓储、分拨配送服务； （2）面向华东区域本地车企外销提供公铁水一体化整车物流服务； （3）长江上游商品车生产基地（如成都、重庆）商品车向东北、华北等区域的转运分拨以及东北、京津、华南等商品车入鄂、川、渝的商品车对流所需的江海联运需求。 4、投资及效益估算：暂不考虑二期投入，项目一期总投资估算2.55亿元， 其中建设投资2.4亿元（滚装船投资1.25亿元，朱家桥码头投资1.04亿元，基 本预备费0.114亿元），铺底流动资金0.149亿元。 项目建成后，预计至2020年年吞吐量（码头装卸+仓储）将达到79万辆/ 年，远期预计最大吞吐量将达到130万辆/年；运营稳定期年均收入约2.6亿元， 净利润约6100万元。测算财务内部收益率为税后10.4%、税前16.9%，投资回收 期为税后8.6年、税前6.9年。 四、《股东合作协议书》的主要内容 （一）协议各方 甲方：北京长久物流股份有限公司 乙方：安徽皖江物流（集团）股份有限公司 （二）协议主要条款 1、合资公司是依照《公司法》成立的有限责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，各方按其认缴出资比例分享利润、分担风险及亏损。 2、合资公司注册资本为人民币40,000万元。其中，甲方以人民币出资，占 注册资本51％，20,400万元；乙方首期出资以人民币，其余以评估后注入的港 口资产出资，不足部分以人民币补齐，占注册资本49%，19,600万元。 合资双方按其出资比例自领取营业执照之日起一个月内实缴首期出资，首期出资总额5,000万元整，甲方：首期出资2,550万元（￥：25,500,000元），占比51% ；乙方：首期出资2,450万元（￥：24,500,000元），占比49%。一次性缴清。其余出资在两年内分期缴付完毕。 3、投资方出资无先决条件，合资公司在经营期内一般不减少注册资本。 4、合资双方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经另一方同意，一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权。既不同意向第三方转让，又不购买股权的，视为同意。 5、合资公司股东享有下列权利： （1）股东有权出席股东会； （2）优先购买其他股东的出资，优先认缴合资公司的新增资本； （3）依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益； （4）依《公司法》享有的其它权利。 6、合资公司股东承担下列义务： （1）按期足额交纳认缴的出资额，股东在合资公司登记后，不得抽回出资；（2）负责提供成立合资公司所需要的各项手续等； （3）依《公司法》承担的其它义务。 7、股权变更 双方约定，若合资公司成立后，因一方不能按时实缴全部出资份额或者依据股东间股权转让协议，可以发生股权变更。 8、合资公司的筹建由双方派员组建筹备组负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，合资公司成立后，经股东的授权代表审核后列入合资公司有关会计科目中。如合资公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。 9、违约责任 （1）任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或合资公司造成损失，违约方应予赔偿。 （2）有下列行为之一的，属违约： 不按本协议约定出资； 股东中途抽回出资； 因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的； 任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。 （3）股东不按协议缴纳认缴的出资，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 10、争议的解决 履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决，协商不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 11、鉴于本协议甲方、乙方为上市公司，在上市公司依法进行公开信息披露前，知情各方均负有保密以及配合上市公司进行信息披露等义务。知情各方均有义务督促本方各知情人员在上市公司依法进行公开信息披露前，不得亲自或授意他人违规买卖上市公司股票。 12、本协议经各方签字盖章并且经各方报经公司内部审议程序、相关政府外部审批程序（若需要）审议批准后正式生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。 五、本次投资对公司的影响 长久物流是国内规模最大的独立于汽车制造企业的第三方汽车物流上市公司，在服务网络、市场开拓、汽车物流运营管理等方面具有较强优势。公司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，具有良好的区位条件和公铁水多式联运优势。本次合作，将有助于发挥各自优势，实现资源、技术、市场的互惠互利，进一步增强公司的市场开拓能力及行业影响力，为公司开辟新的业绩增长点，符合公司发展战略和全体股东的利益。 六、本次投资的风险分析 （一）江海联运模式推广 本项目提出的江海联运模式属于一种水水中转的创新物流方式，包括计划研发投入的江海联运滚装船，也属于新型船型，因为涉及到在芜湖码头的船舶换装作业，无形中会增加装卸成本，降低运输效率，需要一定时间市场的推广过程。 （二）仓储价格变化 仓储价格和成本变化对合资公司的持续盈利能力具有一定影响，如果仓储价格下跌过大，会导致收入和利润总额的减少。但是，随着汽车产销量引致的仓储需求增长及港区仓储资源的减少，仓储价格大幅下跌的可能性不大，但外协仓库的仓储价格上升会压缩仓储业务的利润空间。 （三）竞争对手 沿江新的竞争对手进入市场是影响合资公司持续盈利能力的因素，但汽车物流行业在市场、码头及土地资源、人才方面具有一定的壁垒，企业进入该行业存在一定的门槛；另外，新企业客户资源和运输网络建设一时难以达到各股东现有水平，短时间内难以对现有企业形成有力竞争。因此，竞争对手进入对合资公司一定时期内持续盈利能力影响不大。 七、风险应对措施 合资公司将按照现代企业制度要求建立健全全面风险管理体系，完善内部控制机制，从企业内部加强风险意识，做好风险的鉴别、控制与防范。 一是建立透明的财务制度及客户服务体系，加强对江海联运模式的宣贯、引导以及财务成本管理，做到模式有创新、价格有优势、长期有发展； 二是在一期项目建设完成后，尽快启动收购其它码头和土地的谈判工作，既能牢牢绑定战略客户的仓储和码头业务，又能降低未来合资公司前置库业务的运营成本，做到成本可控，提高市场营销的竞争力； 三是强化风险意识，将合资公司的经营风险与业务人员的自身利益结合起来，充分调动职工的积极性，共同应对风险； 四是在经营中树立居安思危的思想，及时、全面、准确掌握政策、市场、宏观经济发展、国内外形势等信息，科学分析和预测市场的变化，提出可靠的应对和防范措施，对市场发生的变化及时做出正确判断和进行有效调整。 八、备查文件 （一）公司第六届董事会第三次会议决议 （二）《股东合作协议书》 特此公告。 安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会 2017年7月5日