关于厦门金达威集团股份有限公司 第一期员工持股计划的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层 邮政编码：350003 电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于厦门金达威集团股份有限公司 第一期员工持股计划的法律意见书 闽理非诉字[2017]第079号 致：厦门金达威集团股份有限公司 根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受金达威的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任金达威第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将法律意见书作为金达威实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他相关文件公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 3、金达威保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章均是真实的。 4、对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、金达威或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 5、本所出具的法律意见书仅供金达威为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、本次员工持股计划的主体资格 (一)金达威的主体资格 1、金达威是于2001年5月30日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[2001]53号《关于同意“厦门金达威维生素有限公司”变更设立为“厦门金达威维生素股份有限公司”的批复》批准，由原厦门金达威维生素有限公司整体变更设立的股份有限公司。金达威于2001年6月20日在厦门市工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》。 2、经中国证监会《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1531号）核准，金达威于2011年10月向符合条件的配售对象和社会公众投资者首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,300万股。发行人首次公开发行的股票于2011年10月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“金达威”，股票代码“002626”。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。 3、金达威现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200612033399C），注册资本为61,648.1927万元；法定代表人为江斌；住所为福建省厦门市海沧新阳工业区。经营范围为：营养食品制造；保健食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (二)根据金达威的《营业执照》及工商登记备案材料，并经本所律师核查，金达威自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及章程规定的需要终止的情形，是合法有效存续的股份有限公司。 综上，本所律师认为，金达威是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的主要内容 根据金达威第六届董事会第十七次会议审议通过的《厦门金达威集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划基本内容如下： (一)参与对象及认购份额 本次员工持股计划的参与对象为在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的公司员工，合计不超过85人，其中：参加本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6人，认购总份额为960万份，占员工持股计划总份额的比例为19.20%；其他员工认购总份额不超过4,040万份，占员工持股计划总份额的比例为80.80%。 (二)资金来源 1、本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：(1)公司员工的自筹资金，金额不超过2,500万元；(2)控股股东借款：公司控股股东厦门金达威投资有限公司拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。 2、本次员工持股计划的资金总额不超过5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。 (三)股票来源 1、本次员工持股计划将委托易方达资产管理有限公司设立“易方达资产金达威1号专项资产管理计划”，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有金达威股票。 2、本次员工持股计划涉及的标的股票数量约390万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.63%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 3、《员工持股计划（草案）》对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2017年6月16日的收盘价12.81元作为本次员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。 (四)存续期限 1、本次员工持股计划的存续期为不超过36个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。 2、本次员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致易方达资产金达威1号专项资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 (五)锁定期限 易方达资产金达威1号专项资产管理计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至专项资产管理计划名下之日起计算。 (六)管理模式 本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将委托易方达资产管理有限公司管理。 (七)员工持股计划持有人权益的处置 1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，同时，该持有人需向控股股东归还借款本金并按同期银行贷款利率的1.3倍支付借款利息。管理委员会有权在10个交易日内（遇到锁定期、敏感期、市场因素等无法买卖股票、无法提取资产管理计划份额的情形，则相应顺延）强制将其持有的员工持股计划权益份额对应比例的金达威股票卖出，提取对应的资产管理计划财产，并向该持有人划付款项，划付金额等于提取金额扣除控股股东借款及利息、相关费用后的余额与原始自筹出资金额二者孰低者。提取金额扣除控股股东借款及利息、相关费用后的余额高于划付金额的，超出部分作为员工持股计划的收益： (1)持有人辞职； (2)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； (3)持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的； (4)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； (5)持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； (6)管理委员会认定的其他情形。 4、持有人所持权益不作变更的情形 (1)职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 (2)丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 (3)退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 (4)存续期内死亡的，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。 (5)管理委员会认定的其他情形。 (八)员工持股计划的变更、终止 1、员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 2、本次员工持股计划在存续期满后自行终止。本次员工持股计划的锁定期满后，当易方达资产金达威1号专项资产管理计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。 三、本次员工持股计划的合法合规性 (一)根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查金达威关于本次员工持股计划的决策和信息披露文件，金达威实施本次员工持股计划，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)条关于依法合规原则的相关要求。 (二)根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)条关于自愿参与原则的相关要求。 (三)根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)条关于风险自担原则的相关要求。 (四)根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，其中，公司董事、监事和高级管理人员共计6人，符合《指导意见》第二部分第(四)条关于员工持股计划参加对象的相关规定。 (五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：(1)公司员工的自筹资金，金额不超过2,500万元；(2)控股股东借款：公司控股股东厦门金达威投资有限公司拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。 本次员工持股计划的股票来源为：本次员工持股计划将委托易方达资产管理有限公司设立“易方达资产金达威1号专项资产管理计划”，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有金达威股票。 本所律师认为，本次员工持股计划参加对象的资金来源、本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)条的相关规定。 (六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至易方达资产金达威1号专项资产管理计划名下之日起计算；本次员工持股计划涉及的标的股票数量约390万股（以标的股票2017年6月16日的收盘价12.81元作为本次员工持股计划全部股票买入均价），涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.63%；金达威全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第(六)条的规定。 (七)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的管理模式为：本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将委托易方达资产管理有限公司管理。 本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第(七)条第1款、第2款的规定。 (八)经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人权益的处置方式符合《指导意见》第二部分第(七)条第4款的规定。 (九)经核查《员工持股计划（草案）》及金达威与易方达资产管理有限公司、广发证券股份有限公司签订的《易方达资产金达威1号专项资产管理计划资产管理合同》，该合同已明确了合同当事人的权利义务，能够切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第(七)条第5款、第6款和第7款的规定。 (十)根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第(九)条的规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8、其他重要事项。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的各项规定。 四、本次员工持股计划涉及的法定程序 (一)根据金达威提供的相关会议资料并经本所律师核查公司指定信息披露媒体上的披露信息，截至本法律意见书出具日，金达威本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、2017年6月16日，金达威召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。 2、2017年6月22日，金达威召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》和《关于 的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事江斌、马国清回避表决。 3、2017年6月22日，金达威独立董事和监事会分别对本次员工持股计划发表意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。 4、金达威已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书。 本所律师认为，本次员工持股计划已经按照《指导意见》第(八)条、第(九)条、第(十)条、第(十一)条的规定履行了现阶段所必需的法律程序。 (二)根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，金达威尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，在股东大会审议通过后方能实施本次员工持股计划。 五、本次员工持股计划的信息披露 (一)经本所律师核查，2017年6月23日，金达威在巨潮资讯网等信息披露媒体上公告了本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、资产管理合同等。本所律师认为，金达威已按照《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必需的信息披露义务。 (二)根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本次员工持股计划的推进，金达威尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 2、公告关于本次员工持股计划的股东大会决议。 3、每月公告一次在二级市场购买金达威股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 4、在完成标的股票购买的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 5、在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施的相关情况。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，金达威具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定；金达威已就本次员工持股计划履行了现阶段必需的法定程序和相应的信息披露义务；本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过后方可依法实施。 本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页〕 福建至理律师事务所 经办律师： 中国・福州 林涵 经办律师： 魏吓虹 律师事务所负责人： 刘建生 二�一七年七月四日