上海市锦天城律师事务所 关于 郑州华晶金刚石股份有限公司 2017年第三次临时股东大会 的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所关于 郑州华晶金刚石股份有限公司2017年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：郑州华晶金刚石股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2017年 6月17日在巨潮资讯网等信息披露媒体上刊登《郑州华晶金刚石股份有限公司 关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的届次、召集人、 会议召开日期、时间、会议召开方式、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会现场会议于2017年7月4日下午14:00郑州市高新开发区长 椿路23号郑州高新企业加速器产业园C5-1/2楼公司会议室召开；网络投票通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2017年7月3日15时至2017年 7月4日15时期间进行（其中：通过深圳证券交易所交易系统投票于2017年7 月4日9时30分至11时30分、13时至15时进行，通过互联网投票系统投票 通过于2017年7月3日15时至2017年7月4日15时期间进行）。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人5名，代表有表决权的股份434,904,083股，占公司股份总数的36.0774%。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参与本次股东大会网络投票的股东共 5名，代表有表决权的股份 322,308,344股，占公司股份总数26.7370%。 3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决： 1、审议通过《关于董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》； 1.1非独立董事选举 本议案以累积投票方式选举非独立董事，表决情况如下： 1.1.1选举郭留希先生为第四届董事会非独立董事 同意757,178,627股，占与会有表决权股份总数的99.9955%，该候选人当 选。 其中出席会议的中小股东表决结果：同意475,464股，占出席会议的中小股 东所持有效表决权股份总数的93.3630%。 1.1.2选举刘永奇先生为第四届董事会非独立董事 同意757,209,627股，占与会有表决权股份总数的99.9996%，该候选人当 选。 其中出席会议的中小股东表决结果：同意506,464股，占出席会议的中小股 东所持有效表决权股份总数的99.4502%。 1.1.3选举杨晋中先生为第四届董事会非独立董事 同意757,209,627股，占与会有表决权股份总数的99.9996%，该候选人当 选。 其中出席会议的中小股东表决结果：同意506,464股，占出席会议的中小股 东所持有效表决权股份总数的99.4502%。 1.1.4选举李国选先生为第四届董事会非独立董事 同意757,209,627股，占与会有表决权股份总数的99.9996%，该候选人当 选。 其中出席会议的中小股东表决结果：同意506,464股，占出席会议的中小股 东所持有效表决权股份总数的99.4502%。 1.1.5选举张超伟先生为第四届董事会非独立董事 同意757,209,627股，占与会有表决权股份总数的99.9996%，该候选人当 选。 其中出席会议的中小股东表决结果：同意506,464股，占出席会议的中小股 东所持有效表决权股份总数的99.4502%。 1.1.6选举张凯先生为第四届董事会非独立董事 同意757,178,627股，占与会有表决权股份总数的99.9955%，该候选人当 选。 其中出席会议的中小股东表决结果：同意475,464股，占出席会议的中小股 东所持有效表决权股份总数的93.3630%。 1.2独立董事选举 本议案以累积投票方式选举独立董事，表决情况如下： 1.2.1选举张凌先生为第四届董事会独立董事 同意757,209,627股，占与会有表决权股份总数的99.9996%，该候选人当 选。 其中出席会议的中小股东表决结果：同意506,464股，占出席会议的中小股 东所持有效表决权股份总数的99.4502%。 1.2.2选举王莉婷女士为第四届董事会独立董事 同意757,209,627股，占与会有表决权股份总数的99.9996%，该候选人当 选。 其中出席会议的中小股东表决结果：同意506,464股，占出席会议的中小股 东所持有效表决权股份总数的99.4502%。 1.2.3选举尹效华先生为第四届董事会独立董事 同意757,209,627股，占与会有表决权股份总数的99.9996%，该候选人当 选。 其中出席会议的中小股东表决结果：同意506,464股，占出席会议的中小股 东所持有效表决权股份总数的99.4502%。 2、审议通过《关于监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》；本议案以累积投票方式选举非职工监事，表决情况如下： 2.1选举张召先生为第四届监事会非职工监事 同意757,178,627股，占与会有表决权股份总数的99.9955%，该候选人当 选。 其中出席会议的中小股东表决结果：同意475,464股，占出席会议的中小股 东所持有效表决权股份总数的93.3630%。 2.2选举李素芬女士为第四届监事会非职工监事 同意757,178,627股，占与会有表决权股份总数的99.9955%，该候选人当 选。 其中出席会议的中小股东表决结果：同意475,464股，占出席会议的中小股 东所持有效表决权股份总数的93.3630%。 公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。 公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。 经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2017年第三次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李攀峰 负责人： 经办律师： 吴明德 陈凌 2017年7月4日 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/