华泰联合证券有限责任公司 关于对深圳证券交易所 《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的 关注函》相关问题 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二�一七年七月 德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“上市公司”、“公司”）于2016年8月31日披露了《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。 2017年6月23日，公司披露了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的公告》。2017年6月26日，德尔未来收到深圳证券交易 所下发的《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第159号），上市公司已根据关注函所涉问题进行了说明和答复。独立财务顾问进行核查并发表专业意见具体内容如下： 在本回复中，除非文义载明，相关简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 问题二、你公司决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见： 答复： （一）公司决定终止本次交易的具体决策过程 公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程如下： 1、公司于2016年8月30日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于 的议案》等本次重大资产重组相关议案。公司拟向苏州德继企业管理中心（有限合伙）（下称“苏州德继”）等14名交易对方发行股份及支付现金购买河南义腾新能源科技有限公司（下称“义腾新能源”或“标的公司”）85.38%股权，并募集配套资金。义腾新能源100%股权的预估值为240,000.00万元。参考预估值，经交易各方协商，义腾新能源85.38%股权的交易价格暂定为204,923.08万元。交易完成后，公司持有义腾新能源100%股权。2016年9月19日公司披露了《关于深圳证券交易所 之回复》、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票复牌的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。公司股票自2016年9月19日开市起复牌。2、在本次交易推进过程中，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所作为本次重组事项的中介机构，对标的公司进行相关的尽职调查及审计、资产评估等相关工作。 3、针对交易对方之一的苏州德继所持股权被冻结事宜，公司积极与苏州德继负责人进行协商、督促推进解除工作。本次交易筹划期间，公司所作的推进工作有：2016年10月31日召开项目会议商讨解决方案；2017年1月22日，再次召开项目会议督促推进工作；2017年2月、3月，德尔未来董事长秘书胡强文两次赴义腾新能源现场督促司法冻结解除工作；2017年6月14日，与朱继中在苏州市盛泽镇商讨解决进展。公司上述推进工作均未取得实质性进展，短期内解除股权司法冻结的可能性较低，公司考虑终止筹划本次重大资产重组。 4、2017年6月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对本事项发表了独立意见。 （二）公司决定终止本次交易的具体原因 自苏州德继持有标的公司股权被司法冻结以来，公司及相关各方不断推进解决方案。以截至目前的各方信息综合来看，该股权司法冻结的解除事宜所涉及的对象较多，解决难度较大，解决的时间不可控。若继续推进本次交易，则本次交易所涉及的标的资产过户存在不确定性。 公司认为继续推进本次重大资产重组的条件已不具备，继续等待该股权司法冻结的解除结果将拖延上市公司的经营发展计划，也增加了信息披露的不确定性，并最终损害上市公司利益、中小股东利益。经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。 （三）公司决定终止本次交易的合理性 依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，“重 大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。 本次交易所涉及资产系义腾新能源85.38%股权，其中由苏州德继持有的义腾 新能源34.42%股权被司法冻结，并且自2016年9月至2017年6月，苏州德继及 其负责人对该股权司法冻结的解除事宜未取得实质性进展，导致该部分股权过户存在不确定性。 由于苏州德继及其负责人未能在合理期限内落实上述股权司法冻结的解除事宜，继续等待将拖延上市公司的经营发展计划、增加信息披露的不确定性，最终损害上市公司利益、中小股东利益，因此上市公司决定终止筹划本次重大资产重组具有合理性。 （四）公司决定终止本次交易的合规性 上市公司在筹划本次重大资产重组的过程中，履行了相关信息披露义务：2016年11月24日公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况说明》（公告编号：2016-152）；于2017年2月28日披露了《关于无法按 期发布召开股东大会通知的公告》（公告编号：2017-07）；2017年3月3日、2017 年4月1日、2017年4月29日、2017年5月27日分别披露了《关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号分别为：2017-08、2017-21、2017-27、2017-37）。 上市公司在决定终止本次交易时，严格限定了信息传播范围：2017年6月14 日，由董事长汝继勇先生亲自与苏州德继负责人朱继中进行沟通；2017年6月22 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。 因此，公司决定终止本次交易过程中，严格履行了信息保密义务和董事会决策程序，并将终止本次交易的董事会决议及时公开披露，终止程序合法合规。 （五）请独立财务顾问进行核查并发表专业意见 经核查，独立财务顾问认为，公司本次终止本次重大资产重组事项维护了公司利益和全体股东利益，履行了必要的决策程序，终止程序合法、合规。 （本文无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于对深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的关注函》相关问题之专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：________________ ___________________ 赵星 崔彬彬 华泰联合证券有限责任公司 2017年7月4日