证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-055 积成电子股份有限公司 关于新设控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、概述 为进一步推动公司电动汽车充换电系统运营及智能充换电设备相关业务的发展，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟新设控股子公司“山东积成智通新能源有限公司”（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“积成智通”），专业从事电动汽车充换电运营监控系统、智能充换电设备、新能源汽车配套设备等与电动汽车相关的新能源领域系统和产品的设计、制造、开发、运营等业务。积成智通计划注册资本2,000万元，其中，公司持股67%，济南积通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南积通”）持股30%，公司董事、高管严中华先生、王良先生和李文峰先生各持股1%。 因公司董事、高管严中华先生、王良先生和李文峰先生为公司的关联人，根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，公司本次与前述三位关联人共同投资的事项构成关联交易，公司独立董事对本事项已进行了事前认可意见并发表了独立意见。 本事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事严中华先生、王良先生均已回避表决。本事项不构成重大资产重组。 二、拟新设公司的基本情况 1、基本情况 公司名称：山东积成智通新能源有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：2,000万元 住所：济南市科航路1677号A栋四层A408室 经营范围：电动汽车充换电运营监控系统、智能充换电设备、新能源汽车配套设备、机电设备、新能源系统、储能系统、节能产品、智能监控设备及自动化系统、计算机应用系统及软硬件设备、仪器仪表的设计、开发、制造、咨询、转让、服务、销售。电动汽车充换电站（场）、电力工程的设计、施工、安装、调试、运营及技术咨询服务；信息技术咨询服务，合同能源管理，机动车停车场经营管理，汽车租赁。 以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。 2、出资金额、出资比例和出资方式 积成智通各股东均以自有资金出资，出资金额、出资比例和出资方式如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1 积成电子股份有限公司 1,340 67% 现金 2 济南积通投资合伙企业 600 30% 现金 （有限合伙） 3 严中华 20 1% 现金 4 王良 20 1% 现金 5 李文峰 20 1% 现金 三、交易对方情况 1、济南积通投资合伙企业（有限合伙）情况 企业名称：济南积通投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：山东省济南市高新区孙村街道科航路1677号A栋四层A-408 执行事务合伙人：王林先 成立日期：2017年6月14日 经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 济南积通由积成智通核心技术人员共同出资设立，注册资本600万元，与公 司不存在关联关系。 2、自然人情况 严中华先生、王良先生、李文峰先生均为公司关联人，其中，严中华先生、王良先生为公司主要股东，分别持有公司4.13%的股份，严中华先生任公司副董事长、常务副总经理兼财务负责人，王良先生任公司董事、总经理；李文峰先生持有公司0.08%的股份，任公司副总经理。 四、协议主要内容 公司拟与济南积通、严中华先生、王良先生、李文峰先生签署《出资协议书》，公司为甲方，济南积通为乙方，严中华先生为丙方，王良先生为丁方，李文峰先生为戊方，协议的主要内容如下： 1、概况 申请设立的有限责任公司名称拟定为山东积成智通新能源有限公司，公司名称以登记机关核准为准。住所拟设在济南市科航路1677号A栋四层A408室。组织形式为：有限责任公司。 责任承担：各方以各自的出资额为限对积成智通承担责任，积成智通以其全部资产对其债务承担责任。 2、经营范围 经营范围为：电动汽车充换电运营监控系统、智能充换电设备、新能源汽车配套设备、机电设备、新能源系统、储能系统、节能产品、智能监控设备及自动化系统、计算机应用系统及软硬件设备、仪器仪表的设计、开发、制造、咨询、转让、服务、销售。电动汽车充换电站（场）、电力工程的设计、施工、安装、调试、运营及技术咨询服务；信息技术咨询服务，合同能源管理，机动车停车场经营管理，汽车租赁。 3、注册资本 积成智通注册资本为20,000,000元人民币，出资为货币形式，其中：甲方： 认缴出资额为13,400,000元，占注册资本的67%；乙方：认缴出资额为6,000,000 元，占注册资本的30%；丙方：认缴出资额为200,000元，占注册资本的1%；丁 方：认缴出资额为200,000元，占注册资本的1%；戊方：认缴出资额为200,000 元，占注册资本的1%。 4、出资时间 股东应当按期足额缴纳章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资，应当将货币出资足额存入积成智通在银行开设的账户。 股东认缴的出资额应于积成智通成立之日起2年内缴足。 5、出资的转让 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经股东会一致同意。经股东会同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 6、组织结构 新公司设股东会、董事会、监事、总经理。各组织机构的职权以章程约定为准。设董事会，对股东会负责。董事会由三名董事组成，设董事长一人；董事长为积成智通的法定代表人；董事人员由股东方聘任产生。不设监事会，设1名监事，由甲方推荐并由股东会选举产生。设总经理1名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 7、各发起人的权利 申请设立积成智通公司，随时了解积成智通的设立工作进展情况；签署设立过程中的法律文件；审核设立过程中筹备费用的支出；甲方提出的董事长候选人经董事会按章程的规定审议通过后选举产生，董事长任期三年，任期届满可连选连任；甲方提出的监事候选人名单，经股东会按章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任；在积成智通成立后，按照国家法律和章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。 8、发起人的义务 及时提供积成智通申请设立所必需有文件材料；在设立过程中，由于发起人的过失致使积成智通受到损害的，对积成智通承担赔偿责任；发起人未能按照协议约定按时缴纳出资的，除向积成智通补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人或积成智通造成的损失承担赔偿责任；积成智通成立后，发起人不得抽逃出资；在积成智通成立后，按照国家法律和章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。 9、费用承担 在积成智通设立成功后，同意将为设立积成智通所发生的全部费用列入开办费用，由成立后的积成智通承担。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立新公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。 10、违约责任 合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的 1%作为违约金。由于一方过错，造成合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给新公司造成的损失。 11、合同的效力 合同各方或各方法定代表人或其授权代表人签章并加盖单位公章之日起生效。 五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、本次对外投资的目的和对公司的影响 公司本次投资设立控股子公司专业从事电动汽车充换电系统运营及智能充换电设备相关业务，旨在利用公司多年来在智能电网、新能源和节能信息化等领域积累的技术、品牌和资源优势，及时抓住国家推动电动汽车及相关新能源产业发展的机遇，推动公司在新能源运营领域的布局与发展，是公司完善战略布局的重要举措。 本次投资设立控股子公司事宜，符合国家规划和产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于加快推动公司新能源产业相关业务的发展，有利于提高公司盈利水平和整体竞争力，对公司的持续长远发展具有重要意义。 2、存在的风险 本次投资是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，但新公司的成立运营尚存在一定的市场风险和管理风险，且可能受行业政策变化、行业竞争加剧等因素影响，存在业绩未达预期的风险。公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理及有效的考核制度，促进新公司的稳定健康发展。 六、独立董事的事前认可意见和独立意见 （一）事前认可意见 公司新设控股子公司专业从事电动汽车充换电系统运营及智能充换电设备相关业务，有利于加快推动公司新能源相关业务的发展。公司董事、高管严中华先生、王良先生和李文峰先生参与本次投资，构成关联交易。该交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。 （二）独立意见 1、公司本次投资设立控股子公司专业从事电动汽车充换电系统运营及智能充换电设备相关业务，有利于加快推动公司新能源产业相关业务的发展，符合公司的长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。 2、公司董事、高管严中华先生、王良先生、李文峰先生参与本次投资，有利于充分调动公司管理层的积极性，本次交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 3、本次董事会在审议上述议案时，关联董事严中华先生和王良先生回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。全体独立董事一致同意本事项。 七、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议； 2、独立董事关于新设控股子公司暨关联交易事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 积成电子股份有限公司 董事会 2017年7月4日